Cassazione SU: la Società si è cancellata dal registro delle imprese? I debiti li pagano i soci

Le Sezioni Unite si sono pronunciate sulle conseguenze processuali derivanti dalla cancellazione della società del registro delle imprese.

La vicenda trae origine dal ricorso presentato dal Comune di Avellino contro la sentenza che lo condannava al pagamento del corrispettivo per l’esecuzione di lavori pubblici in favore di una Società, nel frattempo estinta.

I Giudici di legittimità hanno dovuto affrontare un tema molto delicato, oggetto di dibattito sia in dottrina che in giurisprudenza, e cioè quali siano gli effetti processuali della cancellazione delle società dal registro delle imprese, con riferimento ai rapporti ancora pendenti al momento della cancellazione stessa.

 La Corte ha quindi elaborato i seguenti principi di diritto:

1) se al momento della cancellazione della società dal registro delle imprese non siano venuti meno anche i rapporti giuridici pendenti in capo alla stessa, si assiste ad un fenomeno di tipo successorio in ragione del quale:

a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali sono tenuti a risponderne illimitatamente, oppure nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione, a seconda che essi fossero illimitatamente responsabili o meno durante la vita della società;

b) i soci riceveranno, in contitolarità o in comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, con esclusione dei diritti di credito non ancora liquidi, né inclusi nel bilancio da parte del liquidatore.

2) La cancellazione della società impedisce che essa possa agire o essere convenuta in giudizio. 

Se l’estinzione interviene durante la pendenza del giudizio, si determina l’evento interruttivo del processo, disciplinato dagli articoli 299 e seguenti del Codice di Procedura Civile, con possibile successiva prosecuzione o riassunzione dello stesso nei confronti dei soci succeduti alla società.

Se, invece, l’estinzione della società si verifica nel momento in cui è necessario impugnare la sentenza pronunciata nei confronti della stessa, detta impugnazione deve essere proposta, a pena di inammissibilità, nei confronti dei soci succeduti.

Per tali motivi, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato dal Comune di Avellino, in quanto proposto contro l’ormai estinta società, non essendo stato sufficiente l’intervento in giudizio della cessionaria del credito a sanare “l’originaria inammissibilità del ricorso proposto contro un soggetto non più esistente” (così Cassazione Civile Sezioni Unite n.6070/2013).

(Corte di Cassazione - Sezioni Unite Civili, Sentenza 12 marzo 2013, n. 6070)

Le Sezioni Unite si sono pronunciate sulle conseguenze processuali derivanti dalla cancellazione della società del registro delle imprese.

La vicenda trae origine dal ricorso presentato dal Comune di Avellino contro la sentenza che lo condannava al pagamento del corrispettivo per l’esecuzione di lavori pubblici in favore di una Società, nel frattempo estinta.

I Giudici di legittimità hanno dovuto affrontare un tema molto delicato, oggetto di dibattito sia in dottrina che in giurisprudenza, e cioè quali siano gli effetti processuali della cancellazione delle società dal registro delle imprese, con riferimento ai rapporti ancora pendenti al momento della cancellazione stessa.

 La Corte ha quindi elaborato i seguenti principi di diritto:

1) se al momento della cancellazione della società dal registro delle imprese non siano venuti meno anche i rapporti giuridici pendenti in capo alla stessa, si assiste ad un fenomeno di tipo successorio in ragione del quale:

a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali sono tenuti a risponderne illimitatamente, oppure nei limiti di quanto riscosso con la liquidazione, a seconda che essi fossero illimitatamente responsabili o meno durante la vita della società;

b) i soci riceveranno, in contitolarità o in comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, con esclusione dei diritti di credito non ancora liquidi, né inclusi nel bilancio da parte del liquidatore.

2) La cancellazione della società impedisce che essa possa agire o essere convenuta in giudizio. 

Se l’estinzione interviene durante la pendenza del giudizio, si determina l’evento interruttivo del processo, disciplinato dagli articoli 299 e seguenti del Codice di Procedura Civile, con possibile successiva prosecuzione o riassunzione dello stesso nei confronti dei soci succeduti alla società.

Se, invece, l’estinzione della società si verifica nel momento in cui è necessario impugnare la sentenza pronunciata nei confronti della stessa, detta impugnazione deve essere proposta, a pena di inammissibilità, nei confronti dei soci succeduti.

Per tali motivi, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato dal Comune di Avellino, in quanto proposto contro l’ormai estinta società, non essendo stato sufficiente l’intervento in giudizio della cessionaria del credito a sanare “l’originaria inammissibilità del ricorso proposto contro un soggetto non più esistente” (così Cassazione Civile Sezioni Unite n.6070/2013).

(Corte di Cassazione - Sezioni Unite Civili, Sentenza 12 marzo 2013, n. 6070)