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Rilievi sulla legislazione societaria in Albania

Il diritto societario albanese trova il proprio fondamento normativo nella legge n. 7638/92, nonché in alcune leggi speciali alla cui matrice è demandata la disciplina di taluni peculiari schemi societari. I modelli tipizzati, spiccatamente quelli compendiati nella menzionata legislazione ordinaria, ricalcano lato sensu quanto disciplinato dal libro quinto del codice civile italiano laddove, per converso, la normativa codicistica albanese si limita a regolamentare le associazioni e le fondazioni. In questa sede si ritiene utile soffermarsi, senza pretesa di esaustività, sulle società di maggior diffusione e di più frequente ricorrenza nell’ambito del tessuto imprenditoriale albanese e dedicando, altresì, una breve appendice a quelle società la cui disciplina, per contro, è rimessa alla legislazione speciale.

In via del tutto preliminare, va rilevato che il procedimento di registrazione accomuna le diverse tipologie di società commerciali; presso il Tribunale distrettuale di Tirana, invero, è stato all’uopo istituito l’Ufficio del Registro Commerciale, deputato al controllo sulla regolarità formale e sostanziale delle costituende società. Tale sezione del tribunale costituisce, dunque, il luogo presso cui dare impulso all’iter e nel cui ambito, con decorrenza dalla data di deposito della domanda di registrazione, l’organo incaricato, valutata la completezza della documentazione, delibera entro 30 giorni sulla richiesta. Tale fase, mette conto osservare, è disciplinata, quanto ai requisiti occorrenti per la valida registrazione di una società, dalla legge n. 7632/92 sulla prima parte del Codice di Commercio, di talché acquista centralità la produzione documentale prevista dalla richiamata normativa.

Preme anzitutto considerare che la maggior parte dei progetti imprenditoriali abbisogna, nel Paese in argomento, di una specifica licenza governativa, e ciò vale per l’esercizio delle attività più disparate, dalla fornitura di servizi finanziari, ai trasporti, alla ristorazione, come pure a qualsivoglia attività manifatturiera. Munirsi della menzionata autorizzazione è, dunque, prodomico ad ogni tipo di iniziativa economica; esulano nondimeno da tale rilievo le attività di puro commercio che non richiedono in Albania nulla osta preventivi. La domanda di registrazione deve quindi essere corredata, in primo luogo, da copia autenticata di siffatta licenza.

Sennonché la fase procedimentale or ora considerata subisce nella prassi quello che si delinea come un’autentica impasse burocratica. Ebbene, quanto sin qui evidenziato circa la precedenza giuridico-temporale della licenza sconta, invero, il sistematico diniego da parte dell’autorità governativa di rilasciare apposita autorizzazione ad una società non ancora registrata. L’anomalia parrebbe poi insanabile considerando che il Tribunale Distrettuale, dal canto suo, nega recisamente la registrazione a società sprovviste della relativa licenza governativa. Questa sorta di dedalo paradossale sembrerebbe in tempi recenti giunto comunque al proprio epilogo. Per un verso, infatti, il tribunale parrebbe ad oggi accontentarsi, ai fini della registrazione, di un “salvacondotto” governativo temporaneo, che tiene luogo della licenza, ma è privo di reale efficacia, per altro verso l’autorità governativa, a seguito della avvenuta registrazione presso il Tribunale, rilascia la “sospirata” licenza permanente.

È appena il caso di ricordare che, in tale sede, i richiedenti[1] dovranno altresì indicare il tipo di società prescelto, la sua durata, l’ubicazione della sede legale, la denominazione della società, l’ammontare del capitale sottoscritto o versato e quant’altro l’ufficio preposto ritenga necessario ai fini deliberativi. Ed ancora: sarà cura delle parti instanti produrre lo statuto e l’atto costitutivo della società, così come gli atti di nomina degli amministratori o dei membri del consiglio di amministrazione. Completeranno il quadro istruttorio necessitato, infine, l’attestato dei conferimenti in natura ed in denaro dei soci e la dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale[2].

Dopo questa breve disamina circa le modalità ed i termini per registrare una società, ci soffermeremo nel prosieguo della trattazione sulla, seppur coincisa, descrizione dei singoli modelli disciplinati dalla legge 7638/92, tenendo a mente, comunque, che l’esercizio d’impresa in forma individuale rappresenta in Albania la modalità di più immediata e agevole realizzazione. Nel passare, dunque, in rassegna le società disciplinate dal legislatore albanese ricostruiremo, anzitutto, i caratteri generali delle società di persone, non senza aver preliminarmente osservato come nel quadro societario complessivo riecheggi pregnante l’influenza della legislazione francese.

Nell’ambito delle società di persone albanesi, assume un ruolo del tutto peculiare la Shoqëri Komandite, specularmente del resto alla “nostrana” società in accomandita semplice. Essa si compone di due categorie di soci istituzionali: gli accomandatari che rispondono in solido ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e gli accomandanti che, se da un canto, rispondono nei limiti del loro conferimento, d’altro canto, tuttavia, non possono partecipare all’amministrazione della società. Ciononostante, la legge 7638 stabilisce per quest’ultimi il diritto di essere informati sulla situazione societaria attraverso l’analisi dei rendiconti finanziari.

Tra le società di persone regolamentate, per le quali, si ricorda, non occorre un capitale minimo di costituzione, rientra inoltre la Shoqëri Kolektive che si atteggia, con taluni margini di approssimazione, alla maniera di una società in nome collettivo italiana. Tutti i soci sono dunque illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali ed ogni socio è provvisto, altresì, di autonomo potere di rappresentanza della società. Tra le principali cause di estinzione di siffatto modello societario possono menzionarsi, tra le altre, la revoca della licenza e la sopraggiunta incapacità di agire di un socio.

Ad ogni modo, quanto sin qui evidenziato in tema di società di persone non può esimerci dal rilevare, nella prassi commerciale, un modesto ricorso a tali schemi societari; in altri termini le società innanzi considerate non sono atte a rappresentare con compiutezza il fenomeno societario albanese. Appare dunque necessario, a questo punto, occuparci dei modelli societari di gran lunga più in uso nel contesto imprenditoriale della repubblica balcanica.

L’attenzione si sposta evidentemente sulle società di capitali ed, in prima istanza, sulla Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar che costituisce, peraltro, il riferimento organizzativo predominante per l’imprenditoria estera operante nel paese. Il modello societario in parola, infatti, oltre a garantire una governance più flessibile, richiede un capitale sociale minimo di circa 800 euro e può essere costituito da una pluralità di soci così come da un “sole partner”. Nella Sh.p.k. albanese, inoltre, con evidenza di affinità con la S.r.l. italiana, ogni socio risponde delle obbligazioni sociali solo nella misura del capitale conferito ed il patrimonio personale di ciascun socio non viene dunque intaccato. Sono organi sociali del modello de quo gli amministratori, che per ipotesi potrebbero essere anche non soci, e l’assemblea generale dei soci; quest’ultima, in particolare, deve essere convocata con cadenza perlomeno annuale e delibera in genere a maggioranza semplice (quorum deliberativo). Tra le funzioni ad essa spettanti vi sono, in via puramente indicativa quelle di: a) nominare gli amministratori nonché, nel caso in cui la società registri entrate oltre una certa soglia, gli esperti contabili b) approvare il bilancio c) modificare lo statuto d) deliberare sulla distribuzione degli utili.

Il quadro giuridico oggetto d’indagine, occorre soggiungere, non potrebbe considerarsi esauriente senza un’analisi del modello societario più caratterizzante i moderni sistemi capitalistici. L’accento si sposta comprensibilmente sulla principale tra le società di capitali, vale a dire la società per azioni. Nell’ordinamento albanese suddetta tipologia prende il nome di Shoqëri Anonime e si caratterizza per la possibilità di essere costituita anche in presenza di un unico socio. La normativa prevede, per la costituzione di una Sh.A., un capitale sociale minimo pari a 2.000.000 lek (circa 16.000 euro) laddove, di contro, il capitale richiesto allorché una società si avvalga di un’offerta pubblica di vendita delle proprie azioni ammonta a 10.000.000 lek (circa 79.000 euro). Sono organi istituzionali della società l’Assemblea generale degli Azionisti, gli amministratori (C.d.A. o Amministratore Unico) ed il Consiglio dei Supervisori. Per quanto afferisce il primo dei menzionati organi, la legge albanese distingue tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria. La prima è regolarmente costituita qualora intervengano tanti soci che rappresentino almeno il 25% dell’azionariato privilegiato (il dettato normativo prevede, infatti, che le Sh.A. possano emettere azioni privilegiate che, nell’eventualità di scioglimento della società, attribuiscono ai titolari particolari vantaggi in sede di ripartizione degli utili o nel rimborso delle azioni) e delibera validamente con la maggioranza semplice dei voti. In seno all’assemblea straordinaria, il cui quorum costitutivo è invece almeno il 50% del capitale sociale, sono in particolare approvate le modifiche statutarie che, al fine della validità della delibera, richiedono il voto favorevole del 75% dei soci presenti. Con riguardo invece all’amministrazione di una Sh.A., va osservato che l’organo esecutivo ha competenza per quanto inerisce il governo della società ed adotta or dunque le decisioni relative alla gestione della stessa (le deliberazioni societarie più rilevanti, purtuttavia, sono generalmente demandate all’Assemblea generale degli Azionisti). Il C.d.A. è nominato ed è soggetto al controllo del Consiglio dei Supervisori il quale, a propria volta, viene nominato per 2/3 dall’assemblea dei soci e per 1/3 dai dipendenti della società.

Come sulle prime anticipato, merita infine un breve accenno la produzione legislativa speciale che, in tempi relativamente recenti, ha dato corso in Albania alla nascita di nuovi “idealtipi” di società commerciale. Tra le normative cui si intende succintamente dar contezza si rimarca la legge n. 8782/01, alla cui fonte si ascrive la nascita della Shoqeri Kursim Kredi, tipologia societaria codesta scaturita dall’esigenza di regolamentare l’iniziativa di numerose associazioni albanesi dedite ad attività di microcredito. Un’ultima riflessione ha origine, per concludere, da una recente legge speciale (i.e. legge n. 9039/03) che dà fisionomia alla suggestiva Shoqeri Bashkpunimi Reciprok il cui fondamento giuridico risiede nel fornire un modello di collaborazione societaria tra persone fisiche e giuridiche per lo svolgimento di iniziative congiunte in settori economici differenti.



[1] L’istanza deve essere controfirmata dai soci allorché si intenda registrare una Shoqëri Kolektive, dagli amministratori in caso di Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e dal consiglio di amministrazione laddove si insti per una Shoqëri Anonime.

[2] In aggiunta ai requisiti innanzi specificati occorrerà richiedere all’amministrazione finanziaria, in seguito all’iscrizione della società nel registro commerciale, un numero di identificazione fiscale.

Il diritto societario albanese trova il proprio fondamento normativo nella legge n. 7638/92, nonché in alcune leggi speciali alla cui matrice è demandata la disciplina di taluni peculiari schemi societari. I modelli tipizzati, spiccatamente quelli compendiati nella menzionata legislazione ordinaria, ricalcano lato sensu quanto disciplinato dal libro quinto del codice civile italiano laddove, per converso, la normativa codicistica albanese si limita a regolamentare le associazioni e le fondazioni. In questa sede si ritiene utile soffermarsi, senza pretesa di esaustività, sulle società di maggior diffusione e di più frequente ricorrenza nell’ambito del tessuto imprenditoriale albanese e dedicando, altresì, una breve appendice a quelle società la cui disciplina, per contro, è rimessa alla legislazione speciale.

In via del tutto preliminare, va rilevato che il procedimento di registrazione accomuna le diverse tipologie di società commerciali; presso il Tribunale distrettuale di Tirana, invero, è stato all’uopo istituito l’Ufficio del Registro Commerciale, deputato al controllo sulla regolarità formale e sostanziale delle costituende società. Tale sezione del tribunale costituisce, dunque, il luogo presso cui dare impulso all’iter e nel cui ambito, con decorrenza dalla data di deposito della domanda di registrazione, l’organo incaricato, valutata la completezza della documentazione, delibera entro 30 giorni sulla richiesta. Tale fase, mette conto osservare, è disciplinata, quanto ai requisiti occorrenti per la valida registrazione di una società, dalla legge n. 7632/92 sulla prima parte del Codice di Commercio, di talché acquista centralità la produzione documentale prevista dalla richiamata normativa.

Preme anzitutto considerare che la maggior parte dei progetti imprenditoriali abbisogna, nel Paese in argomento, di una specifica licenza governativa, e ciò vale per l’esercizio delle attività più disparate, dalla fornitura di servizi finanziari, ai trasporti, alla ristorazione, come pure a qualsivoglia attività manifatturiera. Munirsi della menzionata autorizzazione è, dunque, prodomico ad ogni tipo di iniziativa economica; esulano nondimeno da tale rilievo le attività di puro commercio che non richiedono in Albania nulla osta preventivi. La domanda di registrazione deve quindi essere corredata, in primo luogo, da copia autenticata di siffatta licenza.

Sennonché la fase procedimentale or ora considerata subisce nella prassi quello che si delinea come un’autentica impasse burocratica. Ebbene, quanto sin qui evidenziato circa la precedenza giuridico-temporale della licenza sconta, invero, il sistematico diniego da parte dell’autorità governativa di rilasciare apposita autorizzazione ad una società non ancora registrata. L’anomalia parrebbe poi insanabile considerando che il Tribunale Distrettuale, dal canto suo, nega recisamente la registrazione a società sprovviste della relativa licenza governativa. Questa sorta di dedalo paradossale sembrerebbe in tempi recenti giunto comunque al proprio epilogo. Per un verso, infatti, il tribunale parrebbe ad oggi accontentarsi, ai fini della registrazione, di un “salvacondotto” governativo temporaneo, che tiene luogo della licenza, ma è privo di reale efficacia, per altro verso l’autorità governativa, a seguito della avvenuta registrazione presso il Tribunale, rilascia la “sospirata” licenza permanente.

È appena il caso di ricordare che, in tale sede, i richiedenti[1] dovranno altresì indicare il tipo di società prescelto, la sua durata, l’ubicazione della sede legale, la denominazione della società, l’ammontare del capitale sottoscritto o versato e quant’altro l’ufficio preposto ritenga necessario ai fini deliberativi. Ed ancora: sarà cura delle parti instanti produrre lo statuto e l’atto costitutivo della società, così come gli atti di nomina degli amministratori o dei membri del consiglio di amministrazione. Completeranno il quadro istruttorio necessitato, infine, l’attestato dei conferimenti in natura ed in denaro dei soci e la dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale[2].

Dopo questa breve disamina circa le modalità ed i termini per registrare una società, ci soffermeremo nel prosieguo della trattazione sulla, seppur coincisa, descrizione dei singoli modelli disciplinati dalla legge 7638/92, tenendo a mente, comunque, che l’esercizio d’impresa in forma individuale rappresenta in Albania la modalità di più immediata e agevole realizzazione. Nel passare, dunque, in rassegna le società disciplinate dal legislatore albanese ricostruiremo, anzitutto, i caratteri generali delle società di persone, non senza aver preliminarmente osservato come nel quadro societario complessivo riecheggi pregnante l’influenza della legislazione francese.

Nell’ambito delle società di persone albanesi, assume un ruolo del tutto peculiare la Shoqëri Komandite, specularmente del resto alla “nostrana” società in accomandita semplice. Essa si compone di due categorie di soci istituzionali: gli accomandatari che rispondono in solido ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e gli accomandanti che, se da un canto, rispondono nei limiti del loro conferimento, d’altro canto, tuttavia, non possono partecipare all’amministrazione della società. Ciononostante, la legge 7638 stabilisce per quest’ultimi il diritto di essere informati sulla situazione societaria attraverso l’analisi dei rendiconti finanziari.

Tra le società di persone regolamentate, per le quali, si ricorda, non occorre un capitale minimo di costituzione, rientra inoltre la Shoqëri Kolektive che si atteggia, con taluni margini di approssimazione, alla maniera di una società in nome collettivo italiana. Tutti i soci sono dunque illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali ed ogni socio è provvisto, altresì, di autonomo potere di rappresentanza della società. Tra le principali cause di estinzione di siffatto modello societario possono menzionarsi, tra le altre, la revoca della licenza e la sopraggiunta incapacità di agire di un socio.

Ad ogni modo, quanto sin qui evidenziato in tema di società di persone non può esimerci dal rilevare, nella prassi commerciale, un modesto ricorso a tali schemi societari; in altri termini le società innanzi considerate non sono atte a rappresentare con compiutezza il fenomeno societario albanese. Appare dunque necessario, a questo punto, occuparci dei modelli societari di gran lunga più in uso nel contesto imprenditoriale della repubblica balcanica.

L’attenzione si sposta evidentemente sulle società di capitali ed, in prima istanza, sulla Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar che costituisce, peraltro, il riferimento organizzativo predominante per l’imprenditoria estera operante nel paese. Il modello societario in parola, infatti, oltre a garantire una governance più flessibile, richiede un capitale sociale minimo di circa 800 euro e può essere costituito da una pluralità di soci così come da un “sole partner”. Nella Sh.p.k. albanese, inoltre, con evidenza di affinità con la S.r.l. italiana, ogni socio risponde delle obbligazioni sociali solo nella misura del capitale conferito ed il patrimonio personale di ciascun socio non viene dunque intaccato. Sono organi sociali del modello de quo gli amministratori, che per ipotesi potrebbero essere anche non soci, e l’assemblea generale dei soci; quest’ultima, in particolare, deve essere convocata con cadenza perlomeno annuale e delibera in genere a maggioranza semplice (quorum deliberativo). Tra le funzioni ad essa spettanti vi sono, in via puramente indicativa quelle di: a) nominare gli amministratori nonché, nel caso in cui la società registri entrate oltre una certa soglia, gli esperti contabili b) approvare il bilancio c) modificare lo statuto d) deliberare sulla distribuzione degli utili.

Il quadro giuridico oggetto d’indagine, occorre soggiungere, non potrebbe considerarsi esauriente senza un’analisi del modello societario più caratterizzante i moderni sistemi capitalistici. L’accento si sposta comprensibilmente sulla principale tra le società di capitali, vale a dire la società per azioni. Nell’ordinamento albanese suddetta tipologia prende il nome di Shoqëri Anonime e si caratterizza per la possibilità di essere costituita anche in presenza di un unico socio. La normativa prevede, per la costituzione di una Sh.A., un capitale sociale minimo pari a 2.000.000 lek (circa 16.000 euro) laddove, di contro, il capitale richiesto allorché una società si avvalga di un’offerta pubblica di vendita delle proprie azioni ammonta a 10.000.000 lek (circa 79.000 euro). Sono organi istituzionali della società l’Assemblea generale degli Azionisti, gli amministratori (C.d.A. o Amministratore Unico) ed il Consiglio dei Supervisori. Per quanto afferisce il primo dei menzionati organi, la legge albanese distingue tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria. La prima è regolarmente costituita qualora intervengano tanti soci che rappresentino almeno il 25% dell’azionariato privilegiato (il dettato normativo prevede, infatti, che le Sh.A. possano emettere azioni privilegiate che, nell’eventualità di scioglimento della società, attribuiscono ai titolari particolari vantaggi in sede di ripartizione degli utili o nel rimborso delle azioni) e delibera validamente con la maggioranza semplice dei voti. In seno all’assemblea straordinaria, il cui quorum costitutivo è invece almeno il 50% del capitale sociale, sono in particolare approvate le modifiche statutarie che, al fine della validità della delibera, richiedono il voto favorevole del 75% dei soci presenti. Con riguardo invece all’amministrazione di una Sh.A., va osservato che l’organo esecutivo ha competenza per quanto inerisce il governo della società ed adotta or dunque le decisioni relative alla gestione della stessa (le deliberazioni societarie più rilevanti, purtuttavia, sono generalmente demandate all’Assemblea generale degli Azionisti). Il C.d.A. è nominato ed è soggetto al controllo del Consiglio dei Supervisori il quale, a propria volta, viene nominato per 2/3 dall’assemblea dei soci e per 1/3 dai dipendenti della società.

Come sulle prime anticipato, merita infine un breve accenno la produzione legislativa speciale che, in tempi relativamente recenti, ha dato corso in Albania alla nascita di nuovi “idealtipi” di società commerciale. Tra le normative cui si intende succintamente dar contezza si rimarca la legge n. 8782/01, alla cui fonte si ascrive la nascita della Shoqeri Kursim Kredi, tipologia societaria codesta scaturita dall’esigenza di regolamentare l’iniziativa di numerose associazioni albanesi dedite ad attività di microcredito. Un’ultima riflessione ha origine, per concludere, da una recente legge speciale (i.e. legge n. 9039/03) che dà fisionomia alla suggestiva Shoqeri Bashkpunimi Reciprok il cui fondamento giuridico risiede nel fornire un modello di collaborazione societaria tra persone fisiche e giuridiche per lo svolgimento di iniziative congiunte in settori economici differenti.



[1] L’istanza deve essere controfirmata dai soci allorché si intenda registrare una Shoqëri Kolektive, dagli amministratori in caso di Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e dal consiglio di amministrazione laddove si insti per una Shoqëri Anonime.

[2] In aggiunta ai requisiti innanzi specificati occorrerà richiedere all’amministrazione finanziaria, in seguito all’iscrizione della società nel registro commerciale, un numero di identificazione fiscale.