Società - Tribunale di Milano: è valida la revoca dell’amministratore di s.r.l. in assenza di giusta causa
Il Tribunale di Milano ha stabilito che i soci di una S.r.l. che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale hanno il potere di convocare direttamente l’assemblea societaria e deliberare sulle materie riservategli ai sensi dell’articolo 2479 del Codice Civile. In particolare tale assemblea ha la facoltà di revocare ad nutum l’amministratore.
Nel caso di specie, i soci maggioritari di una società convocavano l’assemblea, senza darne preavviso all’amministratore. In questa sede lo revocavano dalla carica e nominavano amministratore unico un socio. L’amministratore revocato conveniva in giudizio la Società al fine di far dichiarare la nullità o, in subordine, l’annullamento della delibera assembleare in questione.
L’attore sosteneva che la convocazione fosse illegittimamente avvenuta su iniziativa degli altri soci titolari della maggioranza delle quote sociali, privi del potere di convocazione dell’assemblea in quanto soci non amministratori di s.r.l. In aggiunta, lo Statuto della Società conferiva il potere di indire l’assemblea esclusivamente all’organo amministrativo.
Secondo la prospettazione attorea nella configurazione legislativa del tipo “società a responsabilità limitata”, una decisione di revoca dell’amministratore assunta dall’assemblea sarebbe ammissibile solamente in presenza di una disposizione statutaria che conferisca ai soci il potere caducatorio dell’organo amministrativo oppure in caso di contemporaneo avvio dell’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore.
L’attore lamentava, inoltre, un comportamento abusivo e contrario a buona fede del socio, nominato nuovo amministratore, e chiedeva la condanna della società al risarcimento del danno subito in ragione della revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore per il caso in cui il Giudice avesse ritenuto comunque valida la delibera.
Il Tribunale ha ritenuto infondata sia l’impugnazione della delibera che la domanda risarcitoria per insussistenza del danno patrimoniale.
In particolare, per quanto concerne la legittimità della delibera assembleare, il Tribunale ha ribadito che nel potere dei soci che rappresentano almeno un terzo del capitale di sottoporre gli argomenti di decisione all’assemblea, attribuito dall’articolo 2479 del codice civile, rientri altresì, per via estensiva, il potere di convocazione diretta dell’assemblea su quegli stessi argomenti. Ogni interpretazione restrittiva del disposto degli articoli 2479 e 2479 bis del Codice Civile deve considerarsi contraria alla consolidata giurisprudenza in materia di impresa.
Infine, quanto alla revocabilità degli amministratori, secondo il Tribunale “L’assenza di giusta causa, non comportando l’invalidità della delibera ma determinando invece il diritto del revocato al risarcimento (per il caso di amministratore nominato a tempo determinato) ovvero al congruo preavviso (per il caso di amministratore nominato a tempo indeterminato), si qualifica come presupposto di un’indennità riconosciuta normativamente a seguito di un atto lecito e non come vizio della deliberazione”.
Per questi motivi il Tribunale ha rigettato le domande promosse da parte attrice e condannato la medesima a rimborsare le spese di lite.
Sentenza consultabile su sito Giurisprudenza delle Imprese.
(Tribunale di Milano - Sezione specializzata Tribunale delle Imprese, Sentenza 12 febbraio 2015 - 30 luglio 2015, n. 9177)
Il Tribunale di Milano ha stabilito che i soci di una S.r.l. che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale hanno il potere di convocare direttamente l’assemblea societaria e deliberare sulle materie riservategli ai sensi dell’articolo 2479 del Codice Civile. In particolare tale assemblea ha la facoltà di revocare ad nutum l’amministratore.
Nel caso di specie, i soci maggioritari di una società convocavano l’assemblea, senza darne preavviso all’amministratore. In questa sede lo revocavano dalla carica e nominavano amministratore unico un socio. L’amministratore revocato conveniva in giudizio la Società al fine di far dichiarare la nullità o, in subordine, l’annullamento della delibera assembleare in questione.
L’attore sosteneva che la convocazione fosse illegittimamente avvenuta su iniziativa degli altri soci titolari della maggioranza delle quote sociali, privi del potere di convocazione dell’assemblea in quanto soci non amministratori di s.r.l. In aggiunta, lo Statuto della Società conferiva il potere di indire l’assemblea esclusivamente all’organo amministrativo.
Secondo la prospettazione attorea nella configurazione legislativa del tipo “società a responsabilità limitata”, una decisione di revoca dell’amministratore assunta dall’assemblea sarebbe ammissibile solamente in presenza di una disposizione statutaria che conferisca ai soci il potere caducatorio dell’organo amministrativo oppure in caso di contemporaneo avvio dell’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore.
L’attore lamentava, inoltre, un comportamento abusivo e contrario a buona fede del socio, nominato nuovo amministratore, e chiedeva la condanna della società al risarcimento del danno subito in ragione della revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore per il caso in cui il Giudice avesse ritenuto comunque valida la delibera.
Il Tribunale ha ritenuto infondata sia l’impugnazione della delibera che la domanda risarcitoria per insussistenza del danno patrimoniale.
In particolare, per quanto concerne la legittimità della delibera assembleare, il Tribunale ha ribadito che nel potere dei soci che rappresentano almeno un terzo del capitale di sottoporre gli argomenti di decisione all’assemblea, attribuito dall’articolo 2479 del codice civile, rientri altresì, per via estensiva, il potere di convocazione diretta dell’assemblea su quegli stessi argomenti. Ogni interpretazione restrittiva del disposto degli articoli 2479 e 2479 bis del Codice Civile deve considerarsi contraria alla consolidata giurisprudenza in materia di impresa.
Infine, quanto alla revocabilità degli amministratori, secondo il Tribunale “L’assenza di giusta causa, non comportando l’invalidità della delibera ma determinando invece il diritto del revocato al risarcimento (per il caso di amministratore nominato a tempo determinato) ovvero al congruo preavviso (per il caso di amministratore nominato a tempo indeterminato), si qualifica come presupposto di un’indennità riconosciuta normativamente a seguito di un atto lecito e non come vizio della deliberazione”.
Per questi motivi il Tribunale ha rigettato le domande promosse da parte attrice e condannato la medesima a rimborsare le spese di lite.
Sentenza consultabile su sito Giurisprudenza delle Imprese.
(Tribunale di Milano - Sezione specializzata Tribunale delle Imprese, Sentenza 12 febbraio 2015 - 30 luglio 2015, n. 9177)
