Soci - Cassazione Civile: la Cassazione chiarisce il ristretto ambito applicativo dell’articolo 2949 del codice civile

La Cassazione è intervenuta in tema di termine di prescrizione applicabile per il recupero di finanziamenti dei soci e di pagamenti di debiti sociali, chiarendo altresì la portata applicativa della prescrizione abbreviata di cui all’articolo 2949, comma 1 del codice civile.      

 

Il caso

La pronuncia trae origine dalla richiesta di rimborso pro quota promossa da un socio nei confronti della disciolta società di finanziamenti erogati in favore di essa e di debiti sociali pagati con fondi propri e per conto dell’ente.           
La società ha eccepito in entrambi i gradi di giudizio la intervenuta prescrizione breve sancita dall’articolo 2949 del codice civile, ritenendo dunque che si tratti di diritti derivanti dai rapporti sociali. Eccezione, tuttavia, che non ha trovato accoglimento da parte dei giudici di merito, i quali ne hanno riconosciuto l’inapplicabilità ai crediti contestati in giudizio.
In ragione di quanto esposto, la società ha proposto ricorso per Cassazione censurando la sentenza pronunciata dalla Corte di Appello nelle parti in cui non è stato rilevato che:

i pagamenti sono stati effettuati spontaneamente dal socio, aspetto che non preclude l’applicazione della prescrizione breve di cui all’articolo 2949 del codice civile in quanto non prevista nella indicata norma una limitazione di tal tipo;

trattandosi di società in nome collettivo, il socio ha effettuato il pagamento di debiti sociali in quanto illimitatamente e personalmente responsabile della società stessa, pertanto i giudici di merito hanno erroneamente assegnato rilievo decisivo - ai fini della richiesta restituzione - alla mancanza di un atto deliberativo a fondamento dei finanziamenti e dei pagamenti eseguiti;

l’obbligo di pagamento dei debiti sociali ovvero di finanziamento in favore della società trae origine dall’atto costitutivo della società stessa, pertanto trattasi di obbligazioni che derivano dal contratto sociale.        
Sugli indicati motivi di impugnazione si è pronunciata la Suprema Corte, la quale ha rigettato il ricorso per le ragioni di seguito indicate.    

I motivi della decisione

Rilevato che tutti gli indicati motivi afferiscono alla medesima questione, vale a dire l’ipotetica applicabilità alla fattispecie de qua della prescrizione breve sancita a norma dell’articolo 2949, comma 1 del codice civile, la Suprema Corte di Cassazione ne ha fornito un esame congiunto.      
Muovendo da consolidati orientamenti giurisprudenziali, la Corte di Cassazione ha rilevato che la prescrizione quinquennale prevista dall’indicato articolo risulta suscettibile di applicazione ristretta: in particolare, è stato rilevato che l’articolo 2949, comma 1 del  codice civile, riferendosi espressamente ai “diritti che derivano dai rapporti sociali”, è applicabile unicamente a quei “diritti che derivano da rapporti inerenti l’organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto sociale, nonché da rapporti relativi alle situazioni propriamente organizzative determinate dal successivo svolgimento della vita sociale” (sul punto, si confronti Cassazione Civile, Sezione I, Sentenza n. 22574 del 23 ottobre 2014, in tema di liquidazione della quota del socio).

A contrario, risultano esclusi dall’applicazione della prescrizione breve tutti quei diritti che risultino solo occasionalmente legati all’organizzazione dell’ente ovvero attinenti direttamente allo svolgimento dell’attività imprenditoriale, pertanto diritti che scaturiscono dagli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre.           
Con tale principio di diritto la Suprema Corte ha, dunque, evidenziato la natura speciale dell’articolo 2949 del codice civile rispetto all’ordinario termine decennale posto dall’articolo 2946, trattandosi difatti di disposizione volta a garantire la certezza della definizione dei rapporti societari.    
Pertanto, in ragione dei precedenti giurisprudenziali richiamati e dell’evidente estraneità della fattispecie esaminata da quelle previste a norma dell’articolo 2949, comma 1 del codice civile, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso confermando che, tanto per il pagamento di debiti sociali quanto per i finanziamenti erogati in favore della società, le relative azioni di regresso soggiacciono al termine ordinario decennale di prescrizione in quanto vicende attinenti al regolare svolgimento dell’attività imprenditoriale dell’ente e, pertanto, insuscettibili di applicazione del termine di prescrizione quinquennale. 

I precedenti giurisprudenziali

Inoltre, a conferma di un necessario ed imprescindibile legame di un obbligo con il contratto sociale ovvero con deliberazione della società ai fini dell’applicazione della prescrizione breve, la Suprema Corte, con particolare riferimento al recupero dei finanziamenti dei soci, ha rinviato a due importanti precedenti giurisprudenziali.     
Il primo, Cassazione Civile, Sentenza n. 6107 del 1 giugno 1993, con cui i giudici di legittimità hanno stabilito che la prescrizione abbreviata è applicabile all’azione di regresso proposta dal socio - assuntore di debito con altri soci per finanziare la società e successivamente rivoltosi ad altro socio per il recupero della quota facente capo a quest’ultimo – “solo ove risulti accertato che il rapporto costituitosi fra i soci trovi la sua fonte in un obbligo derivante dal contratto sociale o da una deliberazione della società, presentando […] un vincolo di consequenzialità genetica con i rapporti e l'ordi­namento della società stessa”.        
Il secondo, Cassazione Civile, Sezione I, Sentenza n. 13084 del 24 giugno 2015, con cui la Suprema Corte ha stabilito che “l'interesse del socio ad erogare un finanziamento alla società è collegato al rapporto sociale solo in via di fatto poiché opera soltanto sul piano dei motivi ed è connesso alla soddisfazione delle esigenze finanziarie della società, salvo che non rinvenga la sua fonte in un obbligo giuridico derivante da una deliberazione o dal contratto sociale”.

(Corte di Cassazione - Prima Sezione Civile, Sentenza del 14 marzo 2017, n. 6561)

La Cassazione è intervenuta in tema di termine di prescrizione applicabile per il recupero di finanziamenti dei soci e di pagamenti di debiti sociali, chiarendo altresì la portata applicativa della prescrizione abbreviata di cui all’articolo 2949, comma 1 del codice civile.      

 

Il caso

La pronuncia trae origine dalla richiesta di rimborso pro quota promossa da un socio nei confronti della disciolta società di finanziamenti erogati in favore di essa e di debiti sociali pagati con fondi propri e per conto dell’ente.           
La società ha eccepito in entrambi i gradi di giudizio la intervenuta prescrizione breve sancita dall’articolo 2949 del codice civile, ritenendo dunque che si tratti di diritti derivanti dai rapporti sociali. Eccezione, tuttavia, che non ha trovato accoglimento da parte dei giudici di merito, i quali ne hanno riconosciuto l’inapplicabilità ai crediti contestati in giudizio.
In ragione di quanto esposto, la società ha proposto ricorso per Cassazione censurando la sentenza pronunciata dalla Corte di Appello nelle parti in cui non è stato rilevato che:

i pagamenti sono stati effettuati spontaneamente dal socio, aspetto che non preclude l’applicazione della prescrizione breve di cui all’articolo 2949 del codice civile in quanto non prevista nella indicata norma una limitazione di tal tipo;

trattandosi di società in nome collettivo, il socio ha effettuato il pagamento di debiti sociali in quanto illimitatamente e personalmente responsabile della società stessa, pertanto i giudici di merito hanno erroneamente assegnato rilievo decisivo - ai fini della richiesta restituzione - alla mancanza di un atto deliberativo a fondamento dei finanziamenti e dei pagamenti eseguiti;

l’obbligo di pagamento dei debiti sociali ovvero di finanziamento in favore della società trae origine dall’atto costitutivo della società stessa, pertanto trattasi di obbligazioni che derivano dal contratto sociale.        
Sugli indicati motivi di impugnazione si è pronunciata la Suprema Corte, la quale ha rigettato il ricorso per le ragioni di seguito indicate.    

I motivi della decisione

Rilevato che tutti gli indicati motivi afferiscono alla medesima questione, vale a dire l’ipotetica applicabilità alla fattispecie de qua della prescrizione breve sancita a norma dell’articolo 2949, comma 1 del codice civile, la Suprema Corte di Cassazione ne ha fornito un esame congiunto.      
Muovendo da consolidati orientamenti giurisprudenziali, la Corte di Cassazione ha rilevato che la prescrizione quinquennale prevista dall’indicato articolo risulta suscettibile di applicazione ristretta: in particolare, è stato rilevato che l’articolo 2949, comma 1 del  codice civile, riferendosi espressamente ai “diritti che derivano dai rapporti sociali”, è applicabile unicamente a quei “diritti che derivano da rapporti inerenti l’organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto sociale, nonché da rapporti relativi alle situazioni propriamente organizzative determinate dal successivo svolgimento della vita sociale” (sul punto, si confronti Cassazione Civile, Sezione I, Sentenza n. 22574 del 23 ottobre 2014, in tema di liquidazione della quota del socio).

A contrario, risultano esclusi dall’applicazione della prescrizione breve tutti quei diritti che risultino solo occasionalmente legati all’organizzazione dell’ente ovvero attinenti direttamente allo svolgimento dell’attività imprenditoriale, pertanto diritti che scaturiscono dagli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre.           
Con tale principio di diritto la Suprema Corte ha, dunque, evidenziato la natura speciale dell’articolo 2949 del codice civile rispetto all’ordinario termine decennale posto dall’articolo 2946, trattandosi difatti di disposizione volta a garantire la certezza della definizione dei rapporti societari.    
Pertanto, in ragione dei precedenti giurisprudenziali richiamati e dell’evidente estraneità della fattispecie esaminata da quelle previste a norma dell’articolo 2949, comma 1 del codice civile, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso confermando che, tanto per il pagamento di debiti sociali quanto per i finanziamenti erogati in favore della società, le relative azioni di regresso soggiacciono al termine ordinario decennale di prescrizione in quanto vicende attinenti al regolare svolgimento dell’attività imprenditoriale dell’ente e, pertanto, insuscettibili di applicazione del termine di prescrizione quinquennale. 

I precedenti giurisprudenziali

Inoltre, a conferma di un necessario ed imprescindibile legame di un obbligo con il contratto sociale ovvero con deliberazione della società ai fini dell’applicazione della prescrizione breve, la Suprema Corte, con particolare riferimento al recupero dei finanziamenti dei soci, ha rinviato a due importanti precedenti giurisprudenziali.     
Il primo, Cassazione Civile, Sentenza n. 6107 del 1 giugno 1993, con cui i giudici di legittimità hanno stabilito che la prescrizione abbreviata è applicabile all’azione di regresso proposta dal socio - assuntore di debito con altri soci per finanziare la società e successivamente rivoltosi ad altro socio per il recupero della quota facente capo a quest’ultimo – “solo ove risulti accertato che il rapporto costituitosi fra i soci trovi la sua fonte in un obbligo derivante dal contratto sociale o da una deliberazione della società, presentando […] un vincolo di consequenzialità genetica con i rapporti e l'ordi­namento della società stessa”.        
Il secondo, Cassazione Civile, Sezione I, Sentenza n. 13084 del 24 giugno 2015, con cui la Suprema Corte ha stabilito che “l'interesse del socio ad erogare un finanziamento alla società è collegato al rapporto sociale solo in via di fatto poiché opera soltanto sul piano dei motivi ed è connesso alla soddisfazione delle esigenze finanziarie della società, salvo che non rinvenga la sua fonte in un obbligo giuridico derivante da una deliberazione o dal contratto sociale”.

(Corte di Cassazione - Prima Sezione Civile, Sentenza del 14 marzo 2017, n. 6561)