Capo I – Disposizioni generali

Nozione

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa [Codice civile 365, 2082; Codice di procedura civile 670, n. 1].

Imprese soggette a registrazione

Per le imprese soggette a registrazione [Codice civile 2195, 2560] i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda [Codice civile 2565, 2573] devono essere provati per iscritto [Codice civile 2725], salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto [Codice civile 1350, 1543].

I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante.

Divieto di concorrenza

Chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.

Il patto di astenersi dalla concorrenza [Codice civile 2125, 2573] in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni attività professionale dell’alienante. Esso non può eccedere la durata di cinque anni dal trasferimento [Codice civile 2596].

Se nel patto è indicata una durata maggiore o la durata non è stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal trasferimento [Codice civile 1339].

Nel caso di usufrutto [Codice civile 978] o di affitto [Codice civile 1615] dell’azienda [Codice civile 2561, 2562] il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell’usufrutto o dell’affitto.

Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attività ad esse connesse, quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela [Codice civile 2135].

Successione nei contratti

Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale [Codice civile 1406, 1722, n. 4, 1902, 2112, 2610].

Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto [Codice civile 1373] entro tre mesi dalla notizia del trasferimento [Codice civile 2964], se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante [Codice civile 1918].

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell’usufruttuario e dell’affittuario [Codice civile 2561, 2562] per la durata dell’usufrutto e dell’affitto.

Crediti relativi all’azienda ceduta

La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta [Codice civile 1260, 2160], anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione [Codice civile 1264], ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese [Codice civile 2188]. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante [Codice civile 1189, 1265].

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda [Codice civile 2561], se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Debiti relativi all’azienda ceduta

L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un’azienda commerciale [Codice civile 2556] risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda [Codice civile 1546, 2112, 2160], se essi risultano dai libri contabili obbligatori [Codice civile 2214].

Usufrutto dell’azienda

L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [Codice civile 2550, 2557, 2558, 2559, 2563].

Egli deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [Codice civile 981].

Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell’azienda, si applica l’articolo 1015.

La differenza tra le consistenze d’inventario all’inizio e al termine dell’usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell’usufrutto [Codice civile 2112].

Affitto dell’azienda

Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell’azienda [Codice civile 1615, 2112, 2556, 2557, 2558].