Capo II – Dei consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi

Nozione e norme applicabili

Con il contratto di consorzio più imprenditori [Codice civile 2082, 2618] istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali [Codice civile 2616, 2643, n. 11].

Forma e contenuto del contratto

Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità [Codice civile 1350, n. 13, 2657, 2725].

Esso deve indicare:

1) l’oggetto [Codice civile 2606, 2611, n. 2] e la durata [Codice civile 2604, 2611, n. 1] del consorzio;

2) la sede dell’ufficio eventualmente costituito;

3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;

4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio [Codice civile 2608];

5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;

6) i casi di recesso e di esclusione [Codice civile 2609];

7) le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi dei consorziati.

Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.

Se l’atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad una o più persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all’autorità giudiziaria, se sono manifestamente inique od erronee [Codice civile 1349, 2264], entro trenta giorni dalla notizia [Codice civile 2964].

Durata del consorzio

In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo è valido per dieci anni.

Controllo sull’attività dei singoli consorziati

I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte [Codice civile 2619].

Deliberazioni consortili

Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio [Codice civile 2603, n. 1] sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate [Codice civile 2377] davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni [Codice civile 2964]. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.

Modificazioni del contratto

Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati [Codice civile 2604, 2611, n. 3].

Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità [Codice civile 1350, n. 13, 2612, 2725].

Organi preposti al consorzio

La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio [Codice civile 2603, n. 4] è regolata dalle norme sul mandato [Codice civile 1710].

Recesso ed esclusione

Nei casi di recesso [Codice civile 1373] e di esclusione previsti dal contratto [Codice civile 2603, n. 6], la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri [Codice civile 674, 773, 1874].

Il mandato [Codice civile 1703] conferito dai consorziati per l’attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso [Codice civile 1726].

Trasferimento dell’azienda

Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.

Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento [Codice civile 2964], l’esclusione dell’acquirente dal consorzio [Codice civile 2558].

Cause di scioglimento

Il contratto di consorzio si scioglie:

1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata [Codice civile 2603, n. 1, 2604];

2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo [Codice civile 2603, n. 1];

3) per volontà unanime dei consorziati [Codice civile 2604, 2607];

4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’articolo 2606, se sussiste una giusta causa;

5) per provvedimento dell’autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge [Codice civile 2619];

6) per le altre cause previste nel contratto.

Iscrizione nel registro delle imprese

Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi [Codice civile 2618, 2619], un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [Codice civile 2188] del luogo dove l’ufficio ha sede [Codice civile 2626].

L’estratto deve indicare:

1) la denominazione e l’oggetto del consorzio e la sede dell’ufficio;

2) il cognome e il nome dei consorziati;

3) la durata del consorzio [Codice civile 2604];

4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri [Codice civile 2613, 2615];

5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.

Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati [Codice civile 2607, 2642].

Rappresentanza in giudizio

I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone [Codice civile 41, 2612, n. 4].

Fondo consortile

I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [Codice civile 2270, 2305, 2472, 2531].

Responsabilità verso i terzi

Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [Codice civile 2612, n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.

Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile [Codice civile 1705, 2339]. In caso di insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote [Codice civile 1299, 2280].

Situazione patrimoniale

Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.

Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1), e 2626.

Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la sede di questo, l’ufficio del registro delle imprese presso il quale esso è iscritto e il numero di iscrizione.

Società consortili

Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’articolo 2602.

In tal caso l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.

Costituzione

Con provvedimento dell’autorità governativa, [sentite le corporazioni interessate], può essere disposta, anche per zone determinate, la costituzione di consorzi obbligatori tra esercenti lo stesso ramo o rami similari di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze dell’organizzazione della produzione [Codice civile 2602].

Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente, possono essere trasformati in obbligatori i consorzi costituiti volontariamente.

Consorzi per l’ammasso dei prodotti agricoli

Quando la legge prescrive l’ammasso di determinati prodotti agricoli [Codice civile 837], la gestione collettiva di questi è fatta per conto degli imprenditori interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle leggi speciali.

Approvazione del contratto consortile

I contratti previsti nel presente capo, se sono tali da influire sul mercato generale dei beni in essi contemplati [Codice civile 2612], sono soggetti ad approvazione da parte dell’autorità governativa [sentite le corporazioni interessate] [Codice civile 2602].

Controllo sull’attività del consorzio

L’attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell’autorità governativa [Codice civile 2605, 2611, n. 5, 2612].

Quando l’attività del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui è stato costituito, l’autorità governativa può sciogliere gli organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del consorzio stesso.

Estensione delle norme di controllo alle società

Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si costituiscono per raggiungere gli scopi indicati nell’articolo 2602.

L’autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società, quando la costituzione di questa non abbia avuto l’approvazione prevista nell’articolo 2618.