Capo VI – Della società in accomandita per azioni

Responsabilità e partecipazioni

Nella società in accomandita per azioni [Codice civile 2250, 2498, 2500, 2500-ter, 2500-sexies, 2500-octies, 2643, n. 10] i soci accomandatari rispondono solidalmente [Codice civile 1292] e illimitatamente per le obbligazioni sociali [Codice civile 2301], e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni [Codice civile 2313, 2346, 2513, 2514].

Denominazione sociale

La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [Codice civile 2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].

Norme applicabili

Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [Codice civile 1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [Codice civile 1373, 2102, 2725].

Soci accomandatari

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [Codice civile 2316, 2542].

I soci accomandatari sono di diritto amministratori [Codice civile 2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [Codice civile 2380-bis] della società per azioni [Codice civile 2392].

Revoca degli amministratori

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [Codice civile 2368, 2369].

Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [Codice civile 2383].

Sostituzione degli amministratori

L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [Codice civile 2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [Codice civile 2380-bis, 2386, 2458].

Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [Codice civile 2318, 2455, 2475, 2542].

Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori

In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [Codice civile 2457].

Per questo periodo il collegio sindacale [Codice civile 2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario [Codice civile 2323, 2454, 2457].

Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità

I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell’assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci [Codice civile 2400, 2401] ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio dell’azione di responsabilità [Codice civile 2373, 2392, 2393, 2393-bis].

Modificazioni dell’atto costitutivo

Le modificazioni dell’atto costitutivo [Codice civile 2365, 2436] devono essere approvate dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni [Codice civile 2368, 2369, 2376], e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.

Responsabilità degli accomandatari verso i terzi

La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall’articolo 2304 [Codice civile 2313].

Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio [Codice civile 2188].