Covip e casse di previdenza – atto secondo

Covip e casse di previdenza – atto secondo

Ho trattato il tema nel mio “La Covip non chiede informazioni sulla applicazione del codice appalti negli investimenti alle casse di previdenza?” 

La Covip, con la richiesta del 14.01.2025, ha pubblicato anche le istruzioni per la predisposizione della relazione che sono le seguenti:

«ISTRUZIONI PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA RELAZIONE RECANTE LE INFORMAZIONI DI CUI ALL’ART. 2, COMMA 1, LETT. A), D), E), F), G), DEL DECRETO MINISTERIALE 5 GIUGNO 2012

Si chiede di predisporre una dettagliata relazione (in formato word o altrimenti in formato pdf editabile) al fine di fornire puntuali informazioni separatamente per ciascuno dei seguenti profili contemplati dall’art. 2, comma 1, del decreto ministeriale 5 giugno 2012:

- lettera A), “le politiche di investimento e disinvestimento relative alla componente mobiliare e immobiliare, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione del rischio, in un’ottica di gestione integrata e coerente tra le poste dell’attivo e del passivo”;

- lettera E), “le modalità seguite nella gestione diretta e/o indiretta, con evidenza degli advisor e gestori che hanno partecipato al processo di investimento e delle modalità di selezione e remunerazione degli stessi”;

- lettera F), “i sistemi di controllo adottati”;

- lettera G), “la banca, distinta dal gestore, scelta per il deposito delle risorse affidate in gestione, nonché le modalità di selezione della stessa”.

Le informazioni da fornire attengono a profili che, per loro natura, possono rimanere invariati su un orizzonte temporale pluriennale. Ne discende che la suddetta relazione deve contenere, per ciascuno dei profili da prendere in considerazione, esclusivamente gli elementi di novità intervenuti rispetto a quanto già rappresentato in occasione della precedente rilevazione, di cui la COVIP ha dato conto nel referto reso sul 2024 ai Ministeri vigilanti. In assenza di elementi di novità l’Ente deve solamente confermare espressamente la validità di quanto già in precedenza rappresentato; ciò, in maniera separata per ciascuno dei profili interessati da siffatta situazione.

Nella trattazione dei singoli profili da prendere in considerazione, l’Ente deve avere cura di distinguere il paragrafo contenente la rappresentazione della situazione in essere nell’anno di riferimento, ossia il 2025, dal paragrafo contenente la rappresentazione degli eventuali interventi – concernenti i diversi profili riguardati – posti in essere o in corso di definizione durante i mesi del 2026 intercorrenti sino all’invio della relazione in questione.

In presenza di più gestioni patrimonialmente separate, l’Ente potrà predisporre una relazione per ciascuna delle gestioni in esso presenti o alternativamente un’unica relazione, avendo però cura – nella trattazione dei singoli profili da prendere in considerazione – di rappresentare distintamente la situazione specifica di ogni singola gestione (nel caso in cui, con riguardo a uno o più profili, quest’ultime non presentino difformità, la rappresentazione deve essere ovviamente unica e l’Ente medesimo ne deve evidenziare la validità per le diverse gestioni in essere).

Entro il termine previsto dal “MANUALE DELLE SEGNALAZIONI STATISTICHE E DI VIGILANZA DEGLI ENTI PREVIDENZIALI EX D.LGS. 509/1994 E D.LGS. 103/1996” (di cui alla Circolare COVIP n. 172/21 del 15 gennaio 2021) per la trasmissione delle tavole I.6, I.7, I.8, I.9 e I.10, dovranno poi essere fornite le informazioni inerenti all’ulteriore profilo richiamato dalla sopra citata disposizione normativa:

- lettera D), “il risultato della gestione finanziaria, evidenziando i fattori positivi o negativi che hanno contribuito a determinare il risultato stesso, nonché le iniziative assunte con riguardo agli eventi che hanno inciso negativamente sul risultato conseguito”.

In aggiunta alle predette indicazioni di carattere generale da seguire per la predisposizione della relazione in questione, si ritiene utile fornire di seguito talune indicazioni di carattere più specifico con riguardo a ciascuno dei diversi profili da prendere in considerazione (ivi incluso quello inerente al risultato della gestione finanziaria, sebbene rilevato in un momento successivo rispetto agli altri).

Lettera A

Le politiche di investimento e disinvestimento relative alla componente mobiliare e immobiliare, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione del rischio, in un’ottica di gestione integrata e coerente tra le poste dell’attivo e del passivo.

La politica di investimento e i relativi criteri di attuazione

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio riguardo a:

1) modalità di definizione della politica di investimento adottata (per la componente mobiliare e per quella immobiliare), delineando gli obiettivi di rendimento perseguiti e i connessi profili di rischio. In proposito si evidenzia che, nel caso in cui la politica di investimento venga definita sulla base delle risultanze dell’asset-liability management (ALM) o, nell’ambito dei regimi previdenziali finanziati a ripartizione, tenendo comunque conto – tra i diversi elementi presi in considerazione – anche di tali risultanze, l’Ente deve indicare le principali ipotesi adottate nell’ultima analisi disponibile con riguardo all’anno di riferimento, avendo altresì cura di trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – tale elaborato;

2) criteri di attuazione della politica di investimento adottata. In particolare, l’Ente deve rappresentare:

˗ in forma tabellare, la ripartizione strategica delle attività tra le diverse asset class, cosiddetta asset allocation strategica (AAS), indicando il peso assegnato a ciascuna classe di attivi e, laddove individuati, le aree geografiche, i settori di attività, le valute nonché i margini di oscillazione da tenere in considerazione ai fini dell’asset allocation tattica (AAT). Nel caso in cui l’AAS integri i “criteri di individuazione e di ripartizione del rischio nella scelta degli investimenti così come indicati in ogni bilancio di previsione” (di cui all’art. 3, comma 3, del d.lgs. 509/1994), l’Ente deve altresì trasmettere lo stralcio del bilancio di previsione, recante appunto detti criteri, inerente all’anno di riferimento – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – e quello approvato in detto anno con riguardo all’anno successivo (ossia il 2026);

˗ le scelte di carattere generale effettuate in materia di strumenti finanziari investibili (con separata evidenza di quelli alternativi e derivati) e di limiti quali-quantitativi agli investimenti in tali strumenti;

˗ le scelte di carattere generale effettuate in materia di modelli gestionali, avuto riguardo al ricorso alla gestione diretta e/o indiretta e alle relative modalità di implementazione (ad esempio l’individuazione delle diverse tipologie di strumenti finanziari per le quali ricorrere all’una o all’altra forma di gestione e le modalità di selezione degli strumenti investibili e/o dei gestori), all’impiego di strategie attive e/o passive e di segmentazione del portafoglio (ad esempio, core-satellite, liability driven portfolio-return portfolio).

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti richiamati ai predetti punti 1 e 2, quali ad esempio Documento sulla politica di investimento, deliberazioni degli organi competenti, Manuali e Regolamenti. In presenza di un Regolamento ancora in corso di approvazione – nell’anno di riferimento – da parte dei Ministeri vigilanti, l’Ente deve fornire una puntuale evidenza dell’eventuale circostanza che tale disciplina è stata resa comunque operativa nelle more dell’approvazione ministeriale; in caso contrario, l’Ente deve rappresentare i profili evidenziati ai punti 1 e 2 tenendo conto della situazione effettivamente in essere nell’anno di riferimento.

I compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di investimento

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio riguardo ai compiti e alle responsabilità dei diversi soggetti, interni ed esterni all’Ente, coinvolti nel processo di investimento delle risorse, quali ad esempio organo assembleare, consiglio di amministrazione, presidente, commissioni consiliari (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), direttore generale, strutture interne (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare) e advisor. In tale sede non devono tuttavia essere riportati gli eventuali compiti svolti dai suddetti soggetti nell’ambito del sistema di controllo della gestione finanziaria, i quali devono essere invece rappresentati nella sezione della relazione a ciò dedicata (cfr. lettera F).

In proposito si evidenzia che:

- in presenza di commissioni consiliari, l’Ente deve rappresentarne la composizione, avendo altresì cura – nel caso in cui a esse partecipino anche soggetti diversi dai consiglieri (ad esempio, direttore generale, addetti delle strutture interne dell’Ente medesimo) – di indicare se questi soggetti hanno diritto di voto nell’ambito del processo di formazione degli atti decisionali delle commissioni stesse;

- in presenza di più advisor, l’Ente deve rappresentarne separatamente le specifiche competenze, fatta eccezione per quelle inerenti al sistema di controllo della gestione finanziaria, le quali devono essere rappresentate – come evidenziato in precedenza – nella sezione della relazione a ciò dedicata.

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti in questione; atti interni (inclusi eventuali Regolamenti ancora in corso di approvazione da parte dei Ministeri vigilanti) per i quali valgono le medesime raccomandazioni fatte nell’ambito della sezione trattata in precedenza. L’Ente deve altresì trasmettere il proprio organigramma con l’evidenza, per le strutture interne coinvolte nel processo di investimento delle risorse (e nel sistema di controllo della gestione finanziaria), delle unità di personale a esse dedicate.

Lettera E

Le modalità seguite nella gestione diretta e/o indiretta, con evidenza degli advisor e gestori che hanno partecipato al processo di investimento e delle modalità di selezione e remunerazione degli stessi.

In questa sezione occorre fornire in forma tabellare, per ciascuno dei contributi professionali esterni di cui l’Ente si è avvalso nell’espletamento della gestione finanziaria, le seguenti informazioni:

- la denominazione del consulente;

- la tipologia di incarico;

- l’ammontare del compenso annuo definito a livello contrattuale;

- le modalità seguite per la selezione, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 36/2023;

- la scadenza dell’incarico.

Per consulenze devono intendersi non solo quelle riferibili ai contributi professionali ordinariamente presenti nell’espletamento della gestione finanziaria (ad esempio, attività di advisory su ALM, su definizione dell’AAS/AAT, su selezione degli strumenti investibili e/o dei gestori, su controllo della gestione finanziaria, su risk management), ma anche quelle volte all’acquisizione di contributi professionali su specifiche operazioni e/o questioni rientranti in tale gestione (ad esempio, pareri legali, finanziari e contabili, valutazioni immobiliari).

Con riguardo poi a ciascuno dei mandati di gestione conferiti a intermediari specializzati – fermo restando quanto richiesto dalle tavole II.2 e II.3 contemplate dal “MANUALE DELLE SEGNALAZIONI STATISTICHE E DI VIGILANZA DEGLI ENTI PREVIDENZIALI EX D.LGS. 509/1994 E D.LGS. 103/1996” (di cui alla Circolare COVIP n. 172/21 del 15 gennaio 2021) – anche per quest’anno si ritiene utile continuare ad acquisire in forma tabellare le seguenti informazioni:

- la denominazione del gestore;

- la tipologia del mandato (indicando la composizione del benchmark di riferimento ovvero l’obiettivo di rendimento stabilito);

- la commissione di gestione annua;

- l’eventuale commissione di performance

- le modalità seguite per la selezione del gestore, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 36/2023;

- la scadenza del mandato (evidenziando, nel caso in cui non sia prevista, che il mandato è a tempo indeterminato, salvo revoca).

Lettera F

I sistemi di controllo adottati.

In questa sezione occorre fornire informazioni di dettaglio sull’insieme delle procedure adottate per verificare l’idoneità delle azioni poste in essere dai diversi soggetti coinvolti nel processo di investimento ad assicurare il perseguimento degli obiettivi finanziari stabiliti, per verificare la coerenza dei livelli di rischiosità assunti con tali obiettivi e con le strategie attuate, per garantire un regolare monitoraggio del rapporto rischio-rendimento e per misurare i costi sostenuti sia di gestione che di negoziazione. In proposito si evidenzia che l’Ente deve rappresentare puntualmente:

- i compiti e le responsabilità dei diversi soggetti, interni ed esterni all’Ente medesimo, coinvolti nel sistema di controllo della gestione finanziaria, quali ad esempio consiglio di amministrazione, presidente, commissioni consiliari (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), direttore generale, strutture interne (eventualmente distinte per componente mobiliare e componente immobiliare), advisor e depositario;

- gli strumenti e le metodologie alla base del sistema di controllo della gestione finanziaria; avuto specifico riguardo ai report predisposti dai diversi soggetti coinvolti in tale sistema, l’Ente deve inoltre indicare la relativa cadenza temporale e le modalità di circolarizzazione degli stessi tra detti soggetti, avendo altresì cura di trasmettere – per ciascuna tipologia prodotta – l’ultimo elaborato disponibile con riguardo all’anno di riferimento;

- i principali parametri di riferimento – coerenti con gli obiettivi e i criteri di attuazione della politica di investimento adottata – impiegati per il controllo dei risultati della gestione finanziaria in termini di redditività, rischio e sostenibilità;

- le fonti dei dati impiegati nel sistema di controllo della gestione finanziaria;

- in presenza di un advisor coinvolto contemporaneamente sia nel processo di investimento delle risorse sia nel sistema di controllo della gestione finanziaria, i presidi di tipo organizzativo adottati al fine di evitare – nell’ambito dell’operatività effettivamente realizzata – eventuali criticità riconducibili ai potenziali conflitti di interesse caratterizzanti l’advisor stesso in ragione delle complessive attività svolte.

L’Ente deve trasmettere – laddove non lo abbia già fatto in occasione della precedente rilevazione – gli atti interni che disciplinano gli aspetti in questione; atti interni (inclusi eventuali Regolamenti ancora in corso di approvazione da parte dei Ministeri vigilanti) per i quali valgono le medesime raccomandazioni fatte in precedenza nell’ambito della sezione inerente ai profili di cui alla lettera A).

Lettera G

La banca, distinta dal gestore, scelta per il deposito delle risorse affidate in gestione, nonché le modalità di selezione della stessa.

In questa sezione occorre fornire informazioni in merito al depositario o ai depositari delle attività in gestione diretta e di quelle in gestione indiretta. Avuto specifico riguardo alle attività in gestione diretta, occorre prendere in considerazione esclusivamente l’eventuale soggetto presso cui è stato accentrato il deposito della totalità o della gran parte di esse (non vanno pertanto considerati i depositari dei singoli OICR rientranti in dette attività).

Fermo restando quanto richiesto dalla tavola II.4 contemplata dal “MANUALE DELLE SEGNALAZIONI STATISTICHE E DI VIGILANZA DEGLI ENTI PREVIDENZIALI EX D.LGS. 509/1994 E D.LGS. 103/1996” (di cui alla Circolare COVIP n. 172/21 del 15 gennaio 2021), anche per quest’anno si ritiene utile continuare ad acquisire in forma tabellare – per ciascun depositario – le seguenti informazioni:

- la denominazione;

- l’ammontare del compenso annuo definito a livello contrattuale;

- le modalità seguite per la selezione, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 36/2023;

- la scadenza dell’incarico.

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Per quanto riguarda infine gli atti interni e gli altri documenti di cui – come evidenziato in precedenza – è richiesta la trasmissione, occorre elencarli puntualmente in calce alla relazione in questione e inviarli preferibilmente in formato word o altrimenti in formato pdf editabile. La trasmissione di tali atti e documenti non esime l’Ente dal fornire nella relazione in questione le richieste puntuali informazioni sui singoli profili riguardati.

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Lettera D

Il risultato della gestione finanziaria, evidenziando i fattori positivi o negativi che hanno contribuito a determinare il risultato stesso, nonché le iniziative assunte con riguardo agli eventi che hanno inciso negativamente sul risultato conseguito.

Entro il termine previsto dal “MANUALE DELLE SEGNALAZIONI STATISTICHE E DI VIGILANZA DEGLI ENTI PREVIDENZIALI EX D.LGS. 509/1994 E D.LGS. 103/1996” (di cui alla Circolare COVIP n. 172/21 del 15 gennaio 2021) per la trasmissione delle tavole I.6, I.7, I.8, I.9 e I.10, occorre fornire (in presenza di più gestioni patrimonialmente separate, per ciascuna di esse) informazioni di dettaglio sui principali fattori – da intendersi quali specifiche operazioni di investimento/disinvestimento ovvero specifiche scelte tattiche operate – che hanno inciso sul risultato della gestione finanziaria, evidenziando separatamente quelli con impatto positivo e quelli con impatto negativo, e, per quest’ultimi, anche le iniziative correttive adottate.»

Non sfuggirà che alla pagina 3 la Covip per “le modalità seguite per la selezione nella gestione diretta e/o indiretta, con evidenza degli advisor e gestori che hanno partecipato al processo di investimento e delle modalità di selezione e remunerazione degli stessi chiede, tra il resto, anche le modalità seguite per la selezione, evidenziando se sono state definite in attuazione delle disposizioni di cui al d.lgs. 36/2023 (codice degli appalti)”.

Questo in applicazione, a mio giudizio, dei tre pareri resi dal Consiglio di Stato e dall’ordinanza n. 7645 del 1° aprile 2020 della Corte di Cassazione, Sezioni Unite Civili, per la quale “il pregiudizio arrecato al patrimonio della Fondazione Enpam è un danno a risorse pubbliche, e dunque un danno erariale, la cui cognizione è devoluta alla giurisdizione della Corte dei Conti, perché – quantunque trasformato in fondazione con personalità giuridica di diritto privato e con autonomia gestionale, organizzativa e contabile – l’Ente ha mantenuto un carattere pubblicistico, essendo chiamato a svolgere attività istituzionale (che si colloca nel quadro tutelato dall’art. 38 Cost.) di previdenza e assistenza obbligatoria in favore di una particolare categoria di lavoratori, alla quale si accompagna l’obbligatorietà dell’iscrizione e della contribuzione da parte degli iscritti, e come tale è sottoposto ad una penetrante vigilanza ministeriale e al controllo della Corte dei Conti, è qualificato organismo di diritto pubblico e compreso tra le amministrazioni pubbliche inserite nel conto economico consolidato”.

Cassa Forense sta lavorando alla predisposizione del documento sulla politica di investimento che, per quanto è dato sapere, non richiama l’applicazione del codice degli appalti negli investimenti.

Plus 24 di sabato 11 aprile 2026, allegato a Il Sole 24Ore, dedica le pagine 4 e 5, al private credit scrivendo che “E’ allarme rosso. Chi tutela i risparmi” di Vitaliano D’Angerio. Si legge che i fondi di private credit gestiscono 2.000 miliardi di dollari, facile entrate, difficile uscire.

E noi oggi abbiamo un Governo che spinge le Casse di previdenza ad investire nel private credit e debit!