Capo IV – Della società in accomandita semplice

Nozione

Nella società in accomandita semplice [Codice civile 2498, 2643, n. 10] i soci accomandatari rispondono solidalmente [Codice civile 1292] e illimitatamente per le obbligazioni sociali [Codice civile 2318, 2471], e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita [Codice civile 2320, 2324, 2740].

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni [Codice civile 2325, 2346, 2462, 2472, 2514].

Ragione sociale

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’articolo 2292 [Codice civile 2326, 2463, 2473, 2515, 2564, 2567].

L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente [Codice civile 1292] con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali [Codice civile 2320].

Norme applicabili

Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo [Codice civile 2291], in quanto siano compatibili con le norme seguenti [Codice civile 2464].

Atto costitutivo

L’atto costitutivo [Codice civile 2295] deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti [Codice civile 1350, n. 9, 2465, 2643, n. 10, 2725].

Mancata registrazione

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [Codice civile 2188, 2200, 2949; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 99, 100, 101, 101-bis], ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297.

Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali [Codice civile 33, 38, 41, 2257, 2258, 2267, 2291, 2320, 2331, 2515].

Soci accomandatari

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo [Codice civile 2291, 2301, 2313].

L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari [Codice civile 2320, 2323, 2380, 2465, 2467, 2487, 2535].

Nomina e revoca degli amministratori

Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Soci accomandanti

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari [Codice civile 2318]. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale [Codice civile 1292] verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali [Codice civile 38, 41, 2291] e può essere escluso a norma dell’articolo 2286 [Codice civile 2313, 2314, 2317, 2318].

I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.

In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza consultando i libri [Codice civile 2261, 2489] e gli altri documenti della società [Codice civile 2623, n. 3].

Utili percepiti in buona fede

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato [Codice civile 2303, 2433, 2621, n. 2].

Trasferimento della quota

La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte [Codice civile 2284].

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale [Codice civile 24, 2479].

Cause di scioglimento

La società si scioglie [Codice civile 2250, 2711], oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [Codice civile 2318], sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [Codice civile 2284].

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione [Codice civile 2468]. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario [Codice civile 2272, n. 4].

Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione [Codice civile 31, 2313, 2456; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 218].