Le Real Estate Investment Companies
Sia il Mondo che, più recentemente, Fortune, ritengono che questo sia l’anno dello sciacallo, ovvero l’anno delle opportunità. Fortune, in particolare, segnala come tutti i Real Estate Investment Trusts del mondo stiano raccogliendo ingenti capitali per acquisire patrimoni immobiliari a prezzi più che convenienti. I REIT quotati hanno raccolto qualcosa come 12 miliardi di dollari in aumenti di capitale; tra questi ricordiamo Boston Properties, Regency Centers, Simon Property Group. Starwood Property Trust punta a raccogliere 500 milioni di dollari con una prossima IPO.
Il mercato del Real Estate, infatti, già oggi sconta (soprattutto all’estero) prezzi scontati di almeno il 50% (si pensi agli Stati Uniti, al Regno Unito o a Dubai) e si prevede un’ulteriore discesa dei prezzi. E’ per questo che è importante farsi trovare pronti a raccogliere le opportunità che offrirà il mercato con le “armi cariche”.
Tramite la creazione di una REIC, dunque, guidata da persone di elevato standing sul mercato immobiliare, si potrà facilmente raccogliere parte delle enormi liquidità che gli investitori nazionali ed internazionali, ad oggi non sanno come allocare.
Le novità
In un’ottica di razionalizzazione dell’offerta dei mercati, Borsa Italiana ha semplificato l’attuale struttura attraverso la creazione di un mercato regolamentato dedicato esclusivamente e appositamente ai veicoli di investimento, il Mercato Telematico degli investment vehicles (MIV). Tale mercato è a sua volta suddiviso in diversi segmenti, in funzione della tipologia di strumenti finanziari che vi sono negoziati. Il Regolamento di Borsa Italiana attualmente prevede che le quote di fondi chiusi mobiliari e immobiliari possano essere ammesse alla quotazione sul mercato MTA. Tali quote sono negoziate sul segmento MTF, classe 2.
Per quanto riguarda le Investment Companies, il Regolamento di Borsa Italiana prevede una disciplina specifica che tiene conto delle particolari modalità operative di questa tipologia di emittenti. Le azioni rappresentative del capitale di Investment Companies sono attualmente negoziate nel segmento MTF, classi 3 e 4. Si è previsto quindi che le quote di fondi chiusi e le azioni di Investment Companies siano ora negoziate nel nuovo mercato MIV, nei segmenti ad essi dedicati. Sul mercato Expandi, era stata introdotta una specifica disciplina di listing riservata alle Real Estate Investment Companies (REIC), definite come le società per azioni “che svolgano in via prevalente attività di investimento e/o locazione in campo immobiliare che hanno le caratteristiche stabilite nel Regolamento”.
In considerazione della natura di veicolo di investimento anche delle Real Estate Investment Companies e della sostanziale analogia con le Investment Companies e alla luce dell’accorpamento del mercato Expandi con il mercato MTA, anche le REIC saranno negoziate nel MIV, nel segmento ad esse dedicato, allineando gli attuali requisiti di ammissione con la disciplina delle Investment Companies. In sintesi, sulla base di quanto sopra esposto, il nuovo Mercato Telematico degli investment vehicles (MIV) dedicato ai veicoli di investimento risulta articolato in tre segmenti:
1. Segmento Fondi Chiusi
2. Segmento Investment Companies
3. Segmento Real Estate Investment Companies (REIC provenienti dal mercato Expandi)
Infine, con riferimento alle quote di fondi chiusi e alle azioni di Investment Companies già quotate sul mercato MTA (segmento MTF), esse saranno trasferite ai relativi segmenti del nuovo mercato MIV, con l’entrata in vigore della presente disciplina. Questo è reso possibile dal fatto che – così come i requisiti di ammissione – anche gli specifici obblighi di permanenza e le rispettive modalità di negoziazione non subiscono alcuna modifica.
La regolamentazione
1. Possono essere ammesse alle negoziazioni le azioni rappresentative del capitale di una Real Estate Investment Companies che soddisfano i requisiti di cui in seguito a condizione che lo statuto della stessa, nella clausola relativa all’oggetto sociale, preveda le seguenti regole in materia di investimenti e limiti alla concentrazione del rischio: - la società non investe, direttamente o attraverso società controllate, in misura superiore ad un terzo delle proprie attività in un unico bene immobile, avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie; - i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo, non possono eccedere il 20% dei ricavi complessivamente provenienti da locazione. Lo statuto delle Real Estate Investment Companies può prevedere che i menzionati limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali. In tali ipotesi lo statuto precisa che il superamento delle soglie statutarie non può protrarsi oltre 12 mesi.
2. Lo statuto precisa altresì che ai fini della modifica dell’oggetto sociale è necessario un quorum deliberativo del 90% degli aventi diritto al voto in tutte le convocazioni, fintanto che le azioni della società sono negoziate nel segmento destinato alle Real Estate Investment Companies. Lo statuto precisa altresì che lo stesso quorum è necessario anche per la modifica della clausola relativa al quorum deliberativo di cui al presente articolo.
3. La società provvede ad investire almeno il 50% delle proprie attività entro la data di avvio delle negoziazioni.
4. Possono essere ammesse alle negoziazioni le azioni rappresentative del capitale di Real Estate Investment Companies che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, il bilancio di almeno un esercizio annuale anche consolidato corredato di un giudizio della società di revisione redatto secondo le modalità di cui all’articolo 156 del Testo Unico della Finanza o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.
5. Nel caso di società di recente costituzione Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare una situazione patrimoniale ed economica relativa a un periodo inferiore all’anno, purché assoggettata al giudizio della società di revisione.
6. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a complemento di quanto previsto dal comma 1:
- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un semestre chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;
- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura del semestre precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data.
Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.
7. I documenti contabili devono essere accompagnati dalla relazione della società di revisione contenente il giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti. Analoga relazione deve essere rilasciata dalla società di revisione sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.
8. L’emittente deve essere in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale. Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.
9. Almeno tre tra componenti dell’organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti immobiliari della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società.
10. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione contabile dei bilanci a una società di revisione.
11. Nel caso in cui l’emittente o le società da esso controllate, siano state oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tale informazione sarà diffusa al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.
12. Ai fini dell’ammissione alla quotazione delle azioni di Real Estate Investment Companies, le azioni devono avere i seguenti requisiti: a) capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; b) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali e/o presso gli investitori non professionali per almeno il 35% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza. Nel computo della percentuale:
1) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi;
2) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 2%, salvo che Borsa Italiana, su istanza motivata dell’emittente, valutate la tipologia dell’investitore e le finalità del possesso, non accordi una deroga al riguardo. Il calcolo delle partecipazioni deve essere effettuato secondo i criteri indicati all’articolo 118 del Regolamento Consob 11971/99;
3) si tiene sempre conto di quelle possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Ai soli fini di tale disposizione, si ha riguardo anche agli OICR di diritto estero non autorizzati alla commercializzazione in Italia. 13. Le negoziazioni delle azioni delle Real Estate Investment Companies si svolgono con l’intervento degli operatori specialisti.
Sia il Mondo che, più recentemente, Fortune, ritengono che questo sia l’anno dello sciacallo, ovvero l’anno delle opportunità. Fortune, in particolare, segnala come tutti i Real Estate Investment Trusts del mondo stiano raccogliendo ingenti capitali per acquisire patrimoni immobiliari a prezzi più che convenienti. I REIT quotati hanno raccolto qualcosa come 12 miliardi di dollari in aumenti di capitale; tra questi ricordiamo Boston Properties, Regency Centers, Simon Property Group. Starwood Property Trust punta a raccogliere 500 milioni di dollari con una prossima IPO.
Il mercato del Real Estate, infatti, già oggi sconta (soprattutto all’estero) prezzi scontati di almeno il 50% (si pensi agli Stati Uniti, al Regno Unito o a Dubai) e si prevede un’ulteriore discesa dei prezzi. E’ per questo che è importante farsi trovare pronti a raccogliere le opportunità che offrirà il mercato con le “armi cariche”.
Tramite la creazione di una REIC, dunque, guidata da persone di elevato standing sul mercato immobiliare, si potrà facilmente raccogliere parte delle enormi liquidità che gli investitori nazionali ed internazionali, ad oggi non sanno come allocare.
Le novità
In un’ottica di razionalizzazione dell’offerta dei mercati, Borsa Italiana ha semplificato l’attuale struttura attraverso la creazione di un mercato regolamentato dedicato esclusivamente e appositamente ai veicoli di investimento, il Mercato Telematico degli investment vehicles (MIV). Tale mercato è a sua volta suddiviso in diversi segmenti, in funzione della tipologia di strumenti finanziari che vi sono negoziati. Il Regolamento di Borsa Italiana attualmente prevede che le quote di fondi chiusi mobiliari e immobiliari possano essere ammesse alla quotazione sul mercato MTA. Tali quote sono negoziate sul segmento MTF, classe 2.
Per quanto riguarda le Investment Companies, il Regolamento di Borsa Italiana prevede una disciplina specifica che tiene conto delle particolari modalità operative di questa tipologia di emittenti. Le azioni rappresentative del capitale di Investment Companies sono attualmente negoziate nel segmento MTF, classi 3 e 4. Si è previsto quindi che le quote di fondi chiusi e le azioni di Investment Companies siano ora negoziate nel nuovo mercato MIV, nei segmenti ad essi dedicati. Sul mercato Expandi, era stata introdotta una specifica disciplina di listing riservata alle Real Estate Investment Companies (REIC), definite come le società per azioni “che svolgano in via prevalente attività di investimento e/o locazione in campo immobiliare che hanno le caratteristiche stabilite nel Regolamento”.
In considerazione della natura di veicolo di investimento anche delle Real Estate Investment Companies e della sostanziale analogia con le Investment Companies e alla luce dell’accorpamento del mercato Expandi con il mercato MTA, anche le REIC saranno negoziate nel MIV, nel segmento ad esse dedicato, allineando gli attuali requisiti di ammissione con la disciplina delle Investment Companies. In sintesi, sulla base di quanto sopra esposto, il nuovo Mercato Telematico degli investment vehicles (MIV) dedicato ai veicoli di investimento risulta articolato in tre segmenti:
1. Segmento Fondi Chiusi
2. Segmento Investment Companies
3. Segmento Real Estate Investment Companies (REIC provenienti dal mercato Expandi)
Infine, con riferimento alle quote di fondi chiusi e alle azioni di Investment Companies già quotate sul mercato MTA (segmento MTF), esse saranno trasferite ai relativi segmenti del nuovo mercato MIV, con l’entrata in vigore della presente disciplina. Questo è reso possibile dal fatto che – così come i requisiti di ammissione – anche gli specifici obblighi di permanenza e le rispettive modalità di negoziazione non subiscono alcuna modifica.
La regolamentazione
1. Possono essere ammesse alle negoziazioni le azioni rappresentative del capitale di una Real Estate Investment Companies che soddisfano i requisiti di cui in seguito a condizione che lo statuto della stessa, nella clausola relativa all’oggetto sociale, preveda le seguenti regole in materia di investimenti e limiti alla concentrazione del rischio: - la società non investe, direttamente o attraverso società controllate, in misura superiore ad un terzo delle proprie attività in un unico bene immobile, avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie; - i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo, non possono eccedere il 20% dei ricavi complessivamente provenienti da locazione. Lo statuto delle Real Estate Investment Companies può prevedere che i menzionati limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali. In tali ipotesi lo statuto precisa che il superamento delle soglie statutarie non può protrarsi oltre 12 mesi.
2. Lo statuto precisa altresì che ai fini della modifica dell’oggetto sociale è necessario un quorum deliberativo del 90% degli aventi diritto al voto in tutte le convocazioni, fintanto che le azioni della società sono negoziate nel segmento destinato alle Real Estate Investment Companies. Lo statuto precisa altresì che lo stesso quorum è necessario anche per la modifica della clausola relativa al quorum deliberativo di cui al presente articolo.
3. La società provvede ad investire almeno il 50% delle proprie attività entro la data di avvio delle negoziazioni.
4. Possono essere ammesse alle negoziazioni le azioni rappresentative del capitale di Real Estate Investment Companies che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, il bilancio di almeno un esercizio annuale anche consolidato corredato di un giudizio della società di revisione redatto secondo le modalità di cui all’articolo 156 del Testo Unico della Finanza o della corrispondente disciplina di diritto estero applicabile. L’ammissione alla quotazione non può essere disposta se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.
5. Nel caso di società di recente costituzione Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare una situazione patrimoniale ed economica relativa a un periodo inferiore all’anno, purché assoggettata al giudizio della società di revisione.
6. Le società risultanti da operazioni straordinarie o che abbiano subito, nel corso dell’esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura patrimoniale devono produrre, a complemento di quanto previsto dal comma 1:
- il conto economico pro-forma relativo ad almeno un semestre chiuso precedentemente alla data di presentazione della domanda di ammissione;
- lo stato patrimoniale pro-forma riferito alla data di chiusura del semestre precedente la domanda di ammissione qualora le operazioni straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data.
Qualora dalla redazione dei documenti pro-forma di cui al presente comma possa derivare l’inattendibilità oggettiva dei dati contabili contenuti negli stessi, Borsa Italiana, su richiesta motivata dell’emittente, si riserva di accettare ricostruzioni contabili storiche diverse.
7. I documenti contabili devono essere accompagnati dalla relazione della società di revisione contenente il giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi atti. Analoga relazione deve essere rilasciata dalla società di revisione sulle ricostruzioni contabili storiche diverse dai dati pro-forma; eventuali limitazioni o impedimenti all’espressione del giudizio dovranno essere motivati.
8. L’emittente deve essere in grado di operare in condizioni di autonomia gestionale. Borsa Italiana nel valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale verifica che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente. Qualora Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei a ostacolare il conseguimento dell’autonomia gestionale, richiede che sia data al pubblico adeguata informativa all’atto dell’ammissione a quotazione ed eventualmente in via continuativa.
9. Almeno tre tra componenti dell’organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti immobiliari della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell’investimento della società.
10. L’emittente deve aver conferito l’incarico di revisione contabile dei bilanci a una società di revisione.
11. Nel caso in cui l’emittente o le società da esso controllate, siano state oggetto di rating sul merito di credito da parte di un’agenzia di rating indipendente locale o internazionale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, tale rating o il relativo aggiornamento, se pubblici, dovranno essere comunicati a Borsa Italiana. Tale informazione sarà diffusa al mercato nell’avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.
12. Ai fini dell’ammissione alla quotazione delle azioni di Real Estate Investment Companies, le azioni devono avere i seguenti requisiti: a) capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; b) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali e/o presso gli investitori non professionali per almeno il 35% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza. Nel computo della percentuale:
1) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi;
2) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie superiori al 2%, salvo che Borsa Italiana, su istanza motivata dell’emittente, valutate la tipologia dell’investitore e le finalità del possesso, non accordi una deroga al riguardo. Il calcolo delle partecipazioni deve essere effettuato secondo i criteri indicati all’articolo 118 del Regolamento Consob 11971/99;
3) si tiene sempre conto di quelle possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Ai soli fini di tale disposizione, si ha riguardo anche agli OICR di diritto estero non autorizzati alla commercializzazione in Italia. 13. Le negoziazioni delle azioni delle Real Estate Investment Companies si svolgono con l’intervento degli operatori specialisti.
