Art. 2328

Atto costitutivo

La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico [Codice civile 14, 1350, n. 13, 2463, 2498, 2504, 2699] e deve indicare [Codice civile 2333, 2335, n. 2, 2336, 2342, 2487, 2521, 2725]:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2) la denominazione [Codice civile 2414, n. 1] e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale [Codice civile 2361, 2369, 2414, n. 1, 2437, 2445, 2484, n. 2];

4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l’eventuale valore nominale [Codice civile 2446] delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti [Codice civile 2255] e beni conferiti in natura [Codice civile 2342, 2343, 2643, n. 10];

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti [Codice civile 2433];

8) i benefìci eventualmente accordati ai promotori [Codice civile 2333, 2335, n. 3, 2337, 2348] o ai soci fondatori [Codice civile 2340, 2341];

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società [Codice civile 2380-bis];

10) il numero dei componenti il collegio sindacale [Codice civile 2397, 2400];

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;

13) la durata della società [Codice civile 2484, n. 1] ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.