Sistema 231 ed “enti di piccole dimensioni”: criticità normative e spunti di riflessione

So-called “231 System” and small institutions: critical issues and points of reflection
Caduta Muro di Berlino
Ph. Massimo Golfieri / Caduta Muro di Berlino

Articolo pubblicato nella sezione Il confronto col legislatore del numero 1/2021 della Rivista "Sistema 231".

 

Abstract

Il Decreto Legislativo 231/2001, a quasi un ventennio dalla sua emanazione, non sembra aver fatto breccia negli enti di piccole dimensioni. Al di là della scarsa sensibilità da parte di queste realtà nell’operare la scelta di dotarsi di un sistema 231, è opportuno sottolineare come le stesse siano sovente destinatarie di procedimenti aventi ad oggetto violazioni del Decreto 231. Non solo: ad oggi, risulta difficile cogliere la definizione normativa di “enti di piccole dimensioni” e, al contempo, del profondo significato della disposizione di cui all’articolo 6, comma 4, del Decreto Legislativo 231/2001: norma che prevede, per tali tipologie di enti, che le funzioni tipiche dell’organismo di vigilanza possano essere svolte dallo stesso organo dirigente. Oltre alla portata criminogena degli enti di piccole dimensioni, con riferimento a numerose attività che possono essere da queste svolte – e alla connessa portata lesiva rispetto a beni giuridici fondamentali (tutela della sicurezza dei lavoratori e dell’economia su tutte) – compito del Legislatore deve essere quello di accompagnare tutti gli enti collettivi in un percorso proattivo di sensibilizzazione ed adeguamento ai sistemi 231, in un’ottica sia organizzativa interna che preventiva rispetto al compimento di reati presupposto di cui al decalogo 231. In conclusione, deve rilevarsi come non si può assolutamente sottovalutare il compito dell’organismo di vigilanza né ridurlo a mero adempimento formale, soprattutto in quelle realtà imprenditoriali che accentrano tutti i poteri decisionali, con il rischio di sovrapposizione tra controllante e controllato.

[Legislative Decree no. 231 of 2001 has entered into force almost two decades ago, but it has yet to break through into small institutions. Besides the lack of foresight of these institutions in adopting a 231 System, it should be noted that they are often the addressees of proceedings concerning breaches of the Decree in question. It is arduous to grasp the regulatory definition of “small institution” and, simultaneously, to define the deep meaning of the provision set out in Article 6, paragraph 4 of Legislative Decree no. 231 of 2001: the law provides that, for such types of institutions, the typical functions of the Supervisory Body (so-called “organismo di vigilanza”) may be attributed to the executive body. In addition to the criminogenic scope of small institutions with reference to the numerous activities which they may carry out - and to the related harmful scope with respect to fundamental legal assets (above all, the protection of workers’ safety and of the economy) - the legislator must be tasked with guiding all collective entities in the process of increasing awareness of and adapting to the above-mentioned 231 System, both in terms of internal organization and of prevention of crimes referred to in Decalogue 231. In conclusion, it should be noted that the task of the Supervisory Body is paramount and cannot be underestimated nor can it be reduced to a mere formality, particularly in businesses in which decision-making powers are concentrated, with the risk of overlap between the parent company and its subsidiaries].

 

Sommario

1. L’approccio della piccola e media impresa al Decreto Legislativo 231/2001

2. Verso una definizione “ermeneutica” di “enti dotati di piccole dimensioni

3. La portata criminogena degli “enti dotati di piccole dimensioni”: alcuni esempi emblematici

4. Conclusioni

 

Summary

1.The approach of small and medium-sized enterprises to Legislative Decree no. 231 of 2001

2.Moving towards a “hermeneutic” definition of “small institution”

3.The criminogenic range of “small institutions”: a few emblematic examples

4.Conclusions

 

 

1. L’approccio della piccola e media impresa al Decreto Legislativo 231/2001

La Relazione governativa che accompagna l’entrata in vigore del Decreto Legislativo 231/2001 sottolinea, fin dalle sue prime battute, l’importanza – sotto il profilo della politica criminale – dell’introduzione di forme di responsabilità degli enti collettivi, poiché è “ormai pacifico che le principali e più pericolose manifestazioni di reato sono poste in essere (…) da soggetti a struttura organizzata e complessa” sì da “capovolgere il noto brocardo, ammettendo che la societas può (e spesso vuole) delinquere[1].    

Il Decreto Legislativo 231/2001, quindi, fin dalla sua genesi, si propone come un corpus di norme rivolte ad enti “a struttura organizzata e complessa”, ben lontani – però – da quelli che costituiscono il tessuto imprenditoriale ed economico del nostro Paese, storicamente caratterizzato da piccole imprese – talvolta non particolarmente strutturate ed anzi spesso – con base proprietaria ristretta e a gestione familiare. Si fa qui riferimento a quelle realtà economiche in cui il socio fondatore rappresenta il cuore pulsante della vita societaria in tutte le sue sfaccettature, compresa quella organizzativa.

Più precisamente, circa il 92%[2] delle imprese attive presenti sul nostro territorio sono caratterizzate da una struttura organizzativo-gestionale “snella”, definita da autorevole dottrina “gestione padronale”[3], che comporta l’accentramento del potere decisorio (anche nella prospettiva organizzativa) nelle mani del socio fondatore, determinando così una sostanziale sovrapposizione tra imprenditore e impresa.

L’esperienza pratica ha evidenziato un atteggiamento di scarsa sensibilità da parte di questi enti all’approccio e alla filosofia del “sistema 231” che, come noto, è basato essenzialmente sulla proceduralizzazione delle attività, sulla diversificazione delle figure aziendali (c.d. “segregazione delle funzioni”) e, soprattutto, sulla istituzione di un organismo deputato sia al controllo sull’intero “sistema 231” aziendale, sia sulla verifica rispetto all’osservanza dei modelli di gestione ed organizzazione (d’ora in avanti MOG) da parte dei soggetti apicali e/o sottoposti: tutto questo in un’ottica di prevenzione rispetto alla commissione di reati.

La struttura organizzativa degli enti di modeste dimensioni, di fatto, appare del tutto incompatibile con un sistema concepito, invece, per “entità complesse” che gioco forza, fin dalla loro nascita, si dotano di un sistema organizzativo strutturato, composto da deleghe, protocolli e procedure interne formalizzate e presentano una spiccata attitudine a soggiacere a forme di controllo da parte di organi che, seppur inseriti nell’organigramma aziendale, sono del tutto indipendenti (si vedano, ad esempio, il collegio sindacale, le società di revisione o, negli intermediari finanziari, le funzioni Anti-money laundering (“AML”)).  

Le società di piccole dimensioni di cui è intessuta la nostra economia presentano, invece, un sistema organizzativo che è frutto dell’impronta data dall’imprenditore, che è vero e proprio metronomo della vita societaria. In queste realtà, come noto, i processi decisionali non sono formalizzati e di solito fondano su vere e proprie “prassi aziendali”, introdotte e coltivate dall’imprenditore.

In questi enti la proceduralizzazione dell’attività e la previsione di una stratificazione delle funzioni aziendali è ripudiata dall’organo dirigente, in quanto viene vissuta come un vero e proprio appesantimento dell’operatività aziendale a discapito della produttività. Ciò in quanto l’aggravio strutturale imposto dall’introduzione di procedure che hanno il primario compito di scandire, in termini organizzati, l’operatività aziendale, di fatto, determina nella prospettiva dell’imprenditore un deficit nella massimizzazione dei profitti. Non solo: ciò che crea un vero e proprio shock nella prospettiva dell’imprenditore-padrone è l’introduzione di norme comportamentali che vanno ad incidere proprio sulla componente manageriale dell’ente. Nella sostanza, il sistema 231 irrompe nella vita aziendale e crea una frattura tra imprenditore e impresa, rompendo quell’immedesimazione organica tra persona fisica e persona giuridica, che spesso porta a situazioni estremamente patologiche[4].

È proprio con riferimento a questo peculiare aspetto che la dottrina ha lucidamente affermato come “…la costruzione di un reticolo di procedure formali è destinata ad esser accantonata a favore di più snelle consuetudini comportamentali calibrate sulle quotidiane pratiche operative[5]: ulteriore dimostrazione di come il sistema elaborato dal Legislatore del 2001 sia quasi incompatibile con gli enti di piccole dimensioni.

A circa un ventennio dall’emanazione del Decreto Legislativo 231/2001, infatti, gli enti collettivi di piccole dimensioni hanno mostrato anche una scarsa propensione alla comprensione della ratio della 231 e, proprio per tale ragione, l’esperienza fattuale ha dimostrato come molti di questi enti si sono dotati di modelli di organizzazione solo formali, distanti dalla realtà aziendale cui si riferiscono e che sono perlopiù modelli solo “sulla carta”, del tutto inefficaci.

Ciò che certamente ha contribuito alla sostanziale mancata attuazione dei dicta del Decreto 231 negli enti di piccole dimensioni è poi l’impatto dei costi di adeguamento al Decreto Legislativo 231/2001. Non si fa qui riferimento esclusivamente ai costi che l’azienda deve sostenere in termini di stravolgimento della propria organizzazione, ma, soprattutto, ai costi economici derivanti dall’elaborazione dei modelli organizzativi, al compenso dovuto all’organismo di vigilanza (di seguito ODV) e al budget di spesa ad esso destinato. 

 

2. Verso una definizione “ermeneutica” di “enti dotati di piccole dimensioni

Tralasciando le riflessioni a margine delle scelte compiute dal Legislatore del 2001 che, come visto, sono caratterizzate dalla spinta punitiva delle condotte provenienti da quei soggetti [giuridici] a struttura organizzata e complessa, preme ora analizzare l’ambito di applicazione soggettivo del Decreto Legislativo 231/2001 al fine di poter individuare le aree di criticità della disciplina che favoriscono inesorabilmente una sostanziale disapplicazione del Decreto nei confronti degli enti di piccole dimensioni.

Giova preliminarmente rilevare che, come noto, l’articolo 1, comma 2 del Decreto Legislativo 231/2001, dispone che “le disposizioni in esso previste si applicano agli enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica”. In altre parole, destinatari dei precetti del Decreto 231 sono, non solo gli enti strutturati e complessi, ma certamente anche quelle realtà aziendali che si caratterizzano per una modesta organizzazione, come ad esempio le società a responsabilità limitata unipersonali o le società a responsabilità limitata semplice (c.d. “S.r.Legges.”)

Non v’è dubbio, infatti, che tutti gli enti collettivi – ivi compresi quelli di piccole dimensioni – possano in astratto essere “imputati” ai sensi del Decreto 231 ed anzi la maggior parte dei procedimenti giudiziari a carico degli enti vede proprio la partecipazione di società di piccole dimensioni, in cui la cultura 231 è, come detto, solo adombrata. Ed ancora, una ulteriore considerazione da tenere a mente per comprendere appieno l’importanza di rivalutare il quadro normativo con riferimento agli enti collettivi di piccole dimensioni, è quella relativa alla possibilità che tali enti possano – e spesso sono – quotati in borsa e possano, quindi, perpetrare fatti lesivi anche di notevole portata (cfr. disciplina in tema di market abuse, infra).

L’interesse alla trattazione degli enti di piccole dimensioni nella prospettiva del Decreto Legislativo 231/2001 trova la sua ragion d’essere soprattutto per la – incomprensibile – divaricazione normativa che il Legislatore del 2001 ha voluto conferire a tali tipologie di enti collettivi. Detto in altre parole, un passaggio fondamentale da compiere per poter analizzare in termini profondi il Decreto Legislativo 231/2001 con riferimento alla disciplina riservata agli enti dotati di piccole dimensioni, è quello di rintracciare, all’interno del nostro ordinamento, una definizione[6] che consenta di individuare – oltre che, come detto, la ratio – il perimetro soggettivo di applicabilità dell’articolo 6, comma 4, del Decreto Legislativo 231/2001, a mente del quale “Negli enti di piccole dimensioni i compiti indicati nella lettera b), del comma 1, possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente”.  

Se, infatti, si analizza la norma nella sua collocazione sistemica all’interno del Decreto 231, si può notare come la stessa si ponga come una vera e propria disciplina derogatoria, prevedendo un ODV che può coincidere con l’organo dirigente anziché, come espressamente previsto dall’articolo 6, comma 1, lett. b), un “organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo[7].

Ma quali sono in concreto e sulla base delle norme oggi vigenti gli “enti dotati di piccole dimensioni” cui fa riferimento il citato articolo 6, comma 4 del Decreto Legislativo 231/2001?

Esso, infatti, non fornisce alcuna indicazione su quali siano gli “enti di piccole dimensioni” di cui all’articolo 6, comma 4 ed anzi – ferma restando l’attuale formulazione normativa del Decreto Legislativo 231/2001 – l’interprete è costretto ad andare alla ricerca, con non poche difficoltà, del perimetro soggettivo di applicabilità della disciplina derogatoria di cui all’articolo 6, comma 4.  

Infatti, se da un lato, si tende a far coincidere tale espressione con la comune accezione di “piccola e media impresa”, dall’altro non ci si può esimere dal rilevare come il Legislatore abbia scelto di introdurre nel nostro ordinamento il concetto di “ente di piccole dimensioni”, discostandosi dalla comune definizione di “piccola e media impresa”.

L’iperattivismo normativo che caratterizza il Legislatore italiano ed europeo, tuttavia, soccorre a questa lacuna di talché molti spunti, in chiave interpretativa, si rinvengono in alcune fonti regolatrici che, se considerate nella loro totalità, non introducono una definizione legata alla struttura organizzativa, ma una definizione “quantitativa” che tiene conto di componenti numeriche, quali il numero di lavoratori o il fatturato.

In questa prospettiva, si tende a menzionare come parametro interpretativo, soprattutto la Raccomandazione n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003, al cui interno si rinviene una classificazione dell’impresa sulla base del binomio fatturato/forza lavoro e, sulla base di tale classificazione, si distingue tra “micro”, “piccola” o “media” impresa.  

Sulla base dell’Allegato 1 contenuto nella menzionata Raccomandazione CE del 2003 (i cui contenuti sono confluiti nel D.M. 18 aprile 2005) si ha, quindi, “micro” impresa se questa realizza un fatturato annuo o un totale di bilancio entro i due milioni di euro e un numero di unità lavorative pari a dieci; si ha, invece, “piccola impresa” se le unità lavorative sono comprese tra dieci e quarantanove e il fatturato annuo (o comunque il bilancio totale annuo) non supera i dieci milioni; ed, infine, si ha “media impresa” se questa ha un numero di unità lavorative compreso tra 50 e 249, con un fatturato annuo entro 43 milioni di euro. Il medesimo provvedimento europeo disciplina anche i c.d. “enti non piccoli”, ovvero quegli enti che non rientrano in una particolare definizione, ma che hanno più di 249 unità lavorative ed un fatturato annuo (o un bilancio annuo) maggiore di quarantatré milioni euro[8].

Prendendo le mosse dalla classificazione testé riportata, come osservato da attenta dottrina[9], non rientrerebbero nella definizione di ente dotato di piccole dimensioni né la “media impresa”, né gli “enti non piccoli” e, conseguentemente, a tali categorie di enti non parrebbe potersi applicare l’articolo 6, comma 4, sopra richiamato.

Per esclusione, se si aderisse a questa impostazione interpretativa, rientrerebbero nella definizione di “ente di piccole dimensioni” anche quelle società che esprimono una componente quantitativa – in termini di flussi finanziari e dimensionali dell’impresa (fatturato annuo entro i dieci milioni di euro e 10 - 49 dipendenti) – sovrapponibile a quella di una grande impresa. Ciò vale ancor di più se si analizza l’esperienza giurisprudenziale in materia 231 che, negli anni, ha evidenziato come le modalità di commissione di determinate tipologie di reato presupposto riguarda essenzialmente tali categorie di enti.

Un’attenta riflessione sull’individuazione degli “enti di piccole dimensioni” si rinviene soprattutto nelle linee guida[10] di Confindustria, elaborate con la finalità di proporre dei principi per l’applicazione di MOG tali enti[11]. Confindustria, infatti, prende le distanze dall’idea di una individuazione degli enti di cui all’articolo 6, comma 4, fondata su un criterio quantitativo, propendendo – correttamente – per un criterio dimensionale-organizzativo che coglie la sostanza del Decreto 231.

Sul punto, Confindustria ha evidenziato come sia “…opportuno pertanto interrogarsi sul ruolo effettivo che un modello deve rivestire in relazione alle esigenze, alla struttura ed alle risorse di una piccola impresa. Una piccola impresa - la cui definizione, in questa sede, va ricercata nella essenzialità̀ della struttura interna gerarchica e funzionale, piuttosto che in parametri quantitativi - non diversamente dalle altre, è chiamata a dotarsi di un Modello di organizzazione, gestione e controllo. Infatti, il rischio che essa sia coinvolta in procedimenti penali per i reati richiamati dal decreto 231 è tutt’altro che remoto (basti pensare al fenomeno delle erogazioni pubbliche e dei finanziamenti alle piccole imprese)”.

Le linee guida di Confindustria, quindi, sottolineano l’importanza di modelli organizzativi costruiti “su misura” e calati nella realtà aziendale cui si riferiscono, anche per le imprese di piccole dimensioni. Ciò, tuttavia, vale anche – e soprattutto – per gli enti strutturati, con la differenza che per gli enti di piccole dimensioni è ancor più necessario stabilire a monte le modalità di applicazione del Decreto Legislativo 231/2001 e le più idonee misure da adottare per scongiurare il rischio di commissione di reati presupposto.

Prendendo le mosse dalle linee guida di Confindustria e da un’attenta disamina dei lavori preparatori al Decreto Legislativo 231/2001, si deve abdicare, quindi, alla definizione “quantitativa” di “ente dotato di piccole dimensioni” in favore di una definizione che attenga alla realtà “dimensionale” e organizzativa dell’ente e, soprattutto, agli interessi coinvolti.

Vi è in dottrina chi sostiene una soluzione ragionevole che recupera – seppur in via ermeneutica – la ratio del Decreto, individuando nell’ente di piccole dimensioni quelle entità sfornite di articolazioni interne e pluralità di centri decisionali per cui l’organo amministrativo (i.e. “l’organo dirigente”) è nelle condizioni di poter svolgere un controllo anche nella prospettiva 231[12]: “La norma, quindi, andrebbe letta invertendone il costrutto sintattico, valorizzando il tipo di controllo rispetto all’elemento dimensionale, con la conseguenza che sarebbe il primo a determinare il secondo e non viceversa. In tal modo, la soglia dimensionale di cui all’articolo 6, comma 4, Decreto Legislativo 231/2001 verrebbe innalzata, consentendo anche a società dotate di un’articolazione interna dotata di una certa complessità (prevedenti figure dirigenziali eventualmente preposte a specifici settori od unità operative separate) di non doversi munire di un apposito Organismo di Vigilanza. Diversamente opinando, il concetto di enti di piccole dimensioni dovrebbe essere circoscritto ad entità minimali, nelle quali … la concentrazione della funzione di vigilanza con quella di amministrazione è del tutto inidonea ai fini preventivi[13].

 

3. La portata criminogena degli “enti dotati di piccole dimensioni”: alcuni esempi emblematici.

Un esempio emblematico e significativo della scarsa attitudine organizzativa degli enti di piccole dimensioni si rintraccia facilmente nell’ambito dei procedimenti giudiziari a carico di società per omicidio o lesioni personali colpose in tema di prevenzione degli infortuni sul lavoro, introdotti tra i reati presupposto della responsabilità dell’ente con la Legge 123/2007. 

I c.d. “infortuni sul lavoro” – che sono fonte di responsabilità ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 – proliferano soprattutto nelle piccole società dove si riscontra sovente un approccio superficiale alla materia della prevenzione degli infortuni sul lavoro da parte del management dell’ente. Un approccio che si traduce, nella prospettiva accusatoria, in una preordinata e reiterata disorganizzazione in chiave anti-infortunistica, a cui corrisponde un vantaggio in termini economici inteso come risparmio di spesa per l’ente o aumento della produttività[14]

Il rapporto tra enti di piccole dimensioni e infortuni sul lavoro, infatti, è estremamente importante stante il peculiare tessuto imprenditoriale del nostro Paese che vede protagoniste soprattutto le imprese operative, quali quelle del settore edile, chimico, metalmeccanico, dei trasporti e della minuteria metallica, che esprimono un rischio specifico e connaturato di commissione di reati nella materia dell’anti-infortunistica sul lavoro. Proprio per tali tipologie di enti, infatti, è sempre consigliabile (quantomeno) l’adozione di MOG ai sensi dell’articolo 30 del Decreto Legislativo 81/2008[15], finalizzati a prevenire i rischi di infortunio sul lavoro.

Prendendo spunto proprio dall’articolo 30 del Decreto Legislativo 81/2008 (disciplina ancillare al Decreto Legislativo 231/2001), si può affermare che tale norma rappresenta una tecnica legislativa vincente, prevedendo un decalogo di azioni che portano, se accuratamente attuate, all’esclusione della responsabilità amministrativa della persona giuridica e, al contempo, si pongono quale baluardo a tutela della integrità fisica dei lavoratori.

Il citato articolo 30, poi, introduce consapevolmente l’espressa previsione di un’articolazione di funzioni all’interno dell’ente che hanno il compito di verificare, valutare, gestire e controllare il rischio di reato (oltre ad un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel MOG), tenuto conto della “natura e dimensioni dell’organizzazione e dal tipo di attività svolta” (cfr. articolo 30, comma 3, Decreto Legislativo 81/2008)[16].

Oltre ai reati colposi relativi alla violazione delle norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro, altri reati vengono commessi nell’interesse e a vantaggio anche di enti di piccole dimensioni, producendo lesioni significative e sovrapponibili a quelle provocate nell’ambito di enti strutturati e complessi. Si pensi, ad esempio, ai reati ambientali (articolo 25-undecies, Decreto Legislativo 231/2001), alla corruzione (articolo 25, Decreto Legislativo 231/2001), al riciclaggio e all’autoriciclaggio (articolo 25-octies, Decreto Legislativo 231/2001), alla truffa ai danni dello Stato, all’indebita percezione di erogazioni e alla malversazione a danno dello Stato (articolo 24, Decreto Legislativo 231/2001): ipotesi di reato che possono essere commesse a prescindere dalla dimensione dell’ente.

Ma ciò che balza all’occhio è, come anticipato sopra, la possibilità che enti di piccole dimensioni possano essere soggetti quotati o comunque rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 1 del TUF. Nel panorama economico e finanziario moderno, infatti, non è particolarmente difficile che enti collettivi dotati di una modesta struttura organizzativa e con bilanci contenuti possano rientrare tra i soggetti destinatari della disciplina sanzionatoria prevista per le violazioni di market abuse (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato) così come delineata sia dal TUF, che dal Decreto Legislativo 231/2001 all’articolo 25-sexies (Abusi di mercato).

Ebbene, come proposto da autorevole dottrina[17], per l’individuazione degli enti che potrebbero ricadere nell’applicazione di questa disciplina bisogna analizzare la fattispecie concreta e, in particolar modo, l’elemento oggettivo del reato, il soggetto attivo che lo ha integrato, nonché la relazione tra quest’ultimo e l’ente di appartenenza.  Pertanto, guardando alla “tipologia” di enti a cui è possibile muovere un rimprovero di colpa di organizzazione per le violazioni dei reati finanziari di cui all’articolo 25-sexies, non vi rientrano solo ed esclusivamente quegli enti collettivi indicati dall’articolo 1 TUF (società di intermediazione mobiliare, società di investimento ecc.), ma tutti quei soggetti giuridici che per la loro tipologia di attività possono commettere gli illeciti di abuso di informazioni privilegiate di manipolazione del mercato, rispettivamente previsti e puniti dagli articoli 184[18] e 185 TUF[19].

Sotto questo profilo è importante sottolineare che, se si aderisce al criterio “quantitativo” di ente di piccole dimensioni, ben si potrebbero rinvenire enti che possono ledere interessi collettivi fondamentali, quali il mercato mobiliare con una portata lesiva degli effetti assai diffusa.

Ovviamente, non si fa qui riferimento all’impresa “padronale” di cui si è detto sopra, quanto piuttosto ad enti di piccole dimensioni (unità lavorative comprese tra 10 - 49, volendo aderire per assurdo al criterio quantitativo) che possono, con la loro attività, distorcere le regole del mercato. In questa dinamica, l’ente – visti gli interessi in gioco e le rigide regole del mercato mobiliare – deve tempestivamente dotarsi di validi modelli organizzativi e di un ODV effettivo che vigili sulla tenuta del sistema 231. In questi casi – lo si rimarca, a prescindere dalla dimensione dell’ente – diventa fondamentale predisporre modelli organizzativi idonei che tengano conto delle più svariate modalità con cui è possibile commettere i reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato[20].

Per questi enti, quindi, è fondamentale individuare le c.d. “aree e attività a rischio” e, conseguentemente, prevedere appositi protocolli per la prevenzione di potenziali reati. Non solo, il quadro si complica ancor di più se si pensa al tipo di organizzazione interna che deve avere un ente quotato e gli obblighi informativi che è obbligato a fornire alle Autorità di Vigilanza.

Le norme di market abuse sono peculiari proprio perché l’organizzazione interna di tutti quei soggetti giuridici che hanno un elevato rischio di compimento di tali reati devono dotarsi di presidi idonei a gestire i flussi informativi e la circolazione delle informazioni “al di fuori” della società, prevedendo un apparato che garantisca – per quanto possibile – la tracciabilità delle stesse informazioni[21], oltre che un sistema in grado di dare tempestiva comunicazione all’Autorità di Vigilanza  delle c.d. “operazioni sospette” di costituire market abuse. Sono di fondamentale importanza, quindi, i controlli interni, di cui fanno parte tutta quella serie di presidi che vanno dalla previsione del registro dell’insider, all’attuazione di tutti quei controlli che, generalmente, rientrano nella c.d. attività di compliance e che hanno, come obiettivo ultimo, quello di accertare che la struttura societaria e il relativo modus operandi siano in linea con i modelli organizzativi previsti dal Decreto Legislativo 231/2001. La tipologia di presidi precedentemente descritti, attraverso il coordinamento e monitoraggio di tutte le attività a rischio, perviene ad un risultato che è finalizzato ad evitare che i soggetti “interni” commettano dei reati presupposto per l’applicazione della responsabilità dell’ente.

In questo quadro, non può ritenersi assolutamente attuabile un sistema come quello delineato dall’articolo 6, comma 4 del Decreto Legislativo 231/2001: non solo, infatti, in tali enti è necessario un ODV dotato di estrema professionalità ed indipendenza, ma quello che è richiesto – per la difficoltà della materia finanziaria – è un complesso di competenze interne che riescano a far funzionare il motore del sistema 231 in un’ottica preventiva di gestione delle criticità legate alla circolazione di informazioni c.d. “price sensitive”. 

Gli esempi che possono sembrare paradossali, servono piuttosto come spunto di riflessione su quanto la realtà dimensionale dell’ente ceda il passo – volendo ragionare da un punto di vista strettamente penalistico – ad una visione molto più ampia del Decreto Legislativo 231/2001 e forse anche “stravagante” che tenga conto piuttosto dei potenziali effetti lesivi prodotti dell’attività (criminosa) dell’ente.

In questa prospettiva, è opportuno che, pur delineando un sistema di norme “231” valido per tutte le tipologie di enti, il Legislatore preveda forme di controllo stringenti dell’attuazione e della efficacia dei MOG e, al contempo, contemperi l’esigenza di poter anche prevedere dei modelli c.d. “semplificati” per piccole aziende o per quelle aziende c.d. “padronali”, a patto che i controlli (i.e. l’ODV) siano effettivi e, soprattutto, indipendenti.

 

4. Conclusioni

Al di là degli evidenti profili di criticità rispetto all’individuazione dei c.d. “enti di piccole dimensioni”, si evince come la disciplina in disamina cristallizzi l’idea che (solo) per i “soggetti a struttura organizzata e complessa” valgono regole più stringenti – verosimilmente rapportate alla loro dimensione – così, di fatto, trascurando la portata criminogena di quelle entità giuridiche – di cui è disseminata la nostra economia – nel cui ambito possono essere perpetrati fatti lesivi anche di notevole portata. Se è vero, come detto sopra, che le condotte poste in essere nell’ambito di strutture societarie complesse possono esprimere un profondo grado di offensività e sono certamente idonee a produrre significative lesioni dei beni giuridici tutelati, non può allo stesso tempo sottacersi che, così ragionando, si rischia di soprassedere al rischio che vengano utilizzate strutture societarie “sottodimensionate” proprio per perpetrare condotte criminose che possono portare vantaggi sia agli apicali che all’ente.

Sotto un diverso punto di vista, per una miglior razionalizzazione del sistema 231, bisognerebbe prevedere regole uguali per tutti gli enti collettivi, per ciò che concerne l’obbligatorietà dell’adozione di MOG e dotarsi di organismi di vigilanza (o comunque di funzioni di controllo nell’ottica 231) assolutamente indipendenti e dotati di estrema professionalità; inoltre, parrebbe altrettanto necessario creare – compito rimesso più che altro alle associazioni di categoria e ai consulenti deputati alla creazione dei MOG – modelli ad hoc, ritagliati sulla particolare operatività e tipologia dell’ente: per enti snelli, varranno sicuramente protocolli e/o procedure altrettanto snelli, sotto l’egida, però, di un ODV esterno ed indipendente.

Da ultimo, va rilevato che, l’articolo 6, comma 4, del Decreto Legislativo 231/2001 è, di fatto, rimasto lettera morta. Oltre a creare un velo di estrema superficialità rispetto all’implementazione di sistemi 231 per gli enti dotati di piccole dimensioni, tale norma si presta a divenire l’apri pista di “… atteggiamenti lassisti, disinteressati, superficiali nello svolgimento delle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza e soprattutto non consente alla piccola azienda, nel cui interesse alcuni soggetti abbiano operato illecitamente, di difendersi evocando le difficoltà di funzionamento dell’Organismo di Vigilanza perché tale organo sarebbe rappresentato dal solo dirigente[22].  

Ciò è tanto più importante se si considera, parlando di sistema 231, la portata afflittiva delle sanzioni previste dal Decreto. Tralasciando, in questa sede, la portata afflittiva anche solo delle sanzioni interdittive, le sanzioni pecuniarie previste dall’articolo 10 del Decreto Legislativo 231/2001[23], in caso di commissione di reati nell’interesse e a vantaggio dell’ente, possono avere conseguenze irreversibili[24] sulla vita dell’ente[25]

In questa prospettiva emerge una duplice esigenza: in primo luogo la necessità di non richiedere un’ultronea formalizzazione delle procedure con conseguente appesantimento della filiera aziendale e, in secondo luogo, la previsione di un ODV totalmente estraneo all’organo amministrativo. Una soluzione del tutto in antitesi con quella fornita dall’attuale formulazione dell’articolo 6, comma 4 del Decreto Legislativo 231/2001. 

La scelta di prevedere un ODV “interno”, così come previsto dall’articolo 6, comma 4 del Decreto Legislativo 231/2001 rappresenta, infatti, una soluzione irricevibile dal momento che gli enti dotati di piccole dimensioni si caratterizzano per un sistema in cui i poteri di direzione, gestione e coordinamento sono concentrati nell’organo amministrativo, ovvero proprio quell’organo cui la previsione normativa appena richiamata demanda la vigilanza. Ci si trova, cioè, nella paradossale situazione in cui controllato e controllore coincidono perfettamente, a discapito dell’effettività dei compiti di vigilanza.

A tal fine, anche sulla scorta di tutto quanto rappresentato, sarebbe opportuna una sostanziale riflessione finalizzata ad una rivisitazione dell’intero impianto normativo del Decreto Legislativo 231/2001, in favore di norme che possano incentivare gli enti collettivi di piccole e modeste dimensioni all’adozione di MOG che abbiano non solo finalità preventiva rispetto al compimento di reati presupposto, ma che siano anche fonte di ripensamento della propria struttura aziendale in un’ottica di più ampio respiro, tesa anche alla razionalizzazione delle funzioni aziendali, della forza lavoro nonché delle risorse economiche[26]. Al netto di ciò, ci si auspica fortemente che il Legislatore intervenga con misure che, oltre a incoraggiare le piccole imprese a dotarsi di Modelli organizzativi idonei e non solo formali, prevedano l’istituzione di organismi di vigilanza e di controllo indipendenti, così da essere vero deterrente sostanziale rispetto a qualsiasi forma di violazione del MOG e delle regole di condotta.

 

[1] Cfr. Relazione governativa al Decreto Legislativo n. 231/2001, p. 1.

[2] Cfr. Pmi, quanto conta in Italia il 92% delle aziende attive sul territorio? Studio a cura della società di consulenza Prometeia, Il Sole 24 Ore, 10 luglio 2019, secondo il quale, nel 2017, il numero di PMI sul territorio italiano era pari a 5,3 milioni, rappresentando circa il 60% della produzione nazionale, con un picco dell’83% nelle regioni meridionali.

[3] Sul punto, si veda F. Centonze, La responsabilità degli enti e la piccola e media impresa, in F. Centonze – M. Mantovani (a cura di), La responsabilità “penale” degli enti. Dieci proposte di riforma, il Mulino, 2016, pp. 87 e ss.

[4] Sul punto, si rimanda a P. Di Geronimo, I modelli di organizzazione e gestione per gli enti di piccole dimensioni, in La Resp. Amm. delle società e degli enti, pp. 64-65, il quale afferma che “… il Modello di Organizzazione deve fondare su principi idonei ad intervenire sulla formazione della politica d’impresa e sul momento della formazione della volontà dell’ente; al contrario, rispetto ai sottoposti assume maggior rilievo l’aspetto relativo al controllo dell’azione esecutiva. Concludendo, i Modelli di Organizzazione e Controllo consistono in un sistema di gestione interno del rischio reato, mediante il quale l’ente è chiamato a svolgere una funzione preventiva tesa ad elidere le situazioni potenzialmente criminogene che insorgano nell’ambito della propria attività; solo ove tale funzione preventiva sia stata compiutamente attuata l’ente potrà essere esonerato dalla responsabilità da reato. L’efficacia ed idoneità del Modello, quindi, funge da elemento di cesura tra la responsabilità penale dell’agente e quella conseguenziale dell’ente”. 

[5] Cfr. F. Centonze, op. cit., § “Carrots and sticks” nella PMI, p. 91.

[6] Il tema è stato efficacemente trattato da S. Bartolomucci, Sulla configurabilità del (fantomatico) modello organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 dedicato alla P.M.I., in La responsabilità amministrativa delle società e degli enti, Fasc. 2/2010, p. 93.

[7] Seppure in un caso relativo ad un ente a struttura complessa, è utile rimarcare come la Corte d’assise d’appello di Torino, con Sentenza del 27 maggio 2013, n. 6, (Sentenza Thyssen, grado d’appello), in DeJure Banca Dati Online, anche tenuto conto delle Linee Guida di Confindustria, ha ritenuto che l’autonomia dell’OdV, ai sensi dell’articolo 6 lett. b) Decreto Legislativo 231/2001, debba sussistere in primis rispetto all’organo dirigente, essendo altresì indispensabile che all’OdV non siano attribuiti compiti operativi.

La Corte ha, inoltre, ribadito che qualora “l'OdV abbia composizione plurisoggettiva, anche i componenti provenienti dall'ente non devono svolgere funzioni operative”.

[8] Sul punto, si rimanda integralmente alla lucida analisi di I. Rotunno, Una definizione dimensionale per gli enti di “piccole dimensioni” ex articolo 6, comma 4 Decreto Legislativo 231/2001? in www.governance231.eu.

[9] Sull’argomento, V. ancora I. Rotunno, op. cit.

[10] Le Linee-Guida di Confindustria elaborate nel 2002 ed aggiornate nel 2014, sono accessibili direttamente sul sito web di Confindustria (www.confindustria.it).  

[11] In particolare, si legge nella relazione introduttiva delle Linee Guida, che le stesse servono “a orientare le imprese nella realizzazione di tali modelli, non essendo proponibile la costruzione di casistiche decontestualizzate da applicare direttamente alle singole realtà operative. Pertanto, fermo restando il ruolo chiave delle Linee Guida sul piano della idoneità̀ astratta del modello che sia conforme ad esse, il giudizio circa la concreta implementazione ed efficace attuazione del modello stesso nella quotidiana attività dell’impresa è rimesso alla libera valutazione del giudice. Questi compie un giudizio sulla conformità e adeguatezza del modello rispetto allo scopo di prevenzione dei reati da esso perseguito. In questa prospettiva, è di fondamentale importanza, affinché al modello sia riconosciuta efficacia esimente, che l’impresa compia una seria e concreta opera di implementazione delle misure adottate nel proprio contesto organizzativo. Il modello non deve rappresentare un adempimento burocratico, una mera apparenza di organizzazione. Esso deve vivere nell’impresa, aderire alle caratteristiche della sua organizzazione, evolversi e cambiare con essa. L’auspicio che sospinge il presente lavoro e, in particolare, la revisione compiuta nel 2014, è che le soluzioni indicate nelle Linee Guida continuino a ispirare le imprese nella costruzione del proprio modello e che, d’altra parte, la giurisprudenza valorizzi i costi e gli sforzi organizzativi sostenuti dalle imprese per allinearsi alle prescrizioni del decreto 231”.

[12] P. Di Geronimo, op. cit., p. 67.

[13] P. Di Geronimo, op. cit., p. 67.

[14] Cfr. sul punto, Cass. pen., sez. IV, 16 aprile 2018, n. 16713, in Pluris Banca Dati Online, secondo cui “Ricorre il requisito del vantaggio quando la persona fisica, agendo per conto dell’ente, pur non volendo il verificarsi dell’evento morte o lesioni del lavoratore, ha violato sistematicamente le norme prevenzionistiche e, dunque, ha realizzato una politica d’impresa disattenta alla materia della sicurezza del lavoro, consentendo una riduzione dei costi ed un contenimento della spesa con conseguente massimizzazione del profitto; il criterio del vantaggio, così inteso, appare indubbiamente quello più idoneo a fungere da collegamento tra l’ente e l’illecito commesso dai suoi organi apicali ovvero dai dipendenti sottoposti alla direzione o vigilanza dei primi”; secondo la Corte, inoltre, “In materia di responsabilità amministrativa ex articolo 25-septies del decreto legislativo n. 231 del 2001, l'interesse e/o il vantaggio vanno letti, nella prospettiva patrimoniale dell'ente, come risparmio di risorse economiche conseguente alla mancata predisposizione dello strumentario di sicurezza ovvero come incremento economico conseguente all'aumento della produttività non ostacolata dal pedissequo rispetto della normativa prevenzionale”.

[15] Cfr. Articolo 30 (Modelli di organizzazione e di gestione) del Decreto Legislativo 81/2008.

[16] Su questo specifico aspetto, è fondamentale sottolineare che, tuttavia, con riferimento ai reati colposi, “le dimensioni dell’impresa non hanno alcun rilievo o comunque hanno un rilievo assolutamente modesto circa le modalità organizzative che l’azienda deve darsi. Infatti, a prescindere dalle particolari disposizioni in tema di individuazione del Responsabile della Sicurezza e del Servizio di Prevenzione contenute nel Decreto Legislativo 81/2008, con riferimento a questa tipologia di reati le modalità organizzative devono seguire gli ordinari passaggi indicati per qualunque impresa, ovvero individuazione dei rischi, indicazione delle procedure di prevenzione, redazione di un codice sanzionatorio ecc. In sostanza, con riferimento ai reati colposi, per la redazione del Modello organizzativo la soglia dimensionale dell’impresa non ha alcuna valenza – salva ovviamente la maggiore complessità e il maggiore sforzo che è normalmente logicamente richiesto quando il numero di dipendenti supera una certa soglia numerica”. Così, C. Santoriello, I modelli organizzativi richiesi dal Decreto Legislativo 231/2001 e PMI. Una riflessione alla luce delle indicazioni di Confindustria, in Rivista 231, Fasc. I, 2015, p. 179.

[17] F. Santi, La responsabilità delle persone giuridiche per illeciti penali e per illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, in Banca borsa tit. cred., I, 2006, 98.

[18] Da una veloce analisi degli articoli 184 TUF, infatti, l’elemento oggettivo del reato, si ravvisa nel compimento di operazioni di trading su strumenti finanziari di cui all’articolo 180 TUF e cioè su quei valori mobiliari ammessi o per i quali è stata richiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un Paese dell’Unione Europea ovvero in un sistema multilaterale di negoziazione italiano. Le condotte tipiche, inoltre, si attuano attraverso la comunicazione dell’informazione o l’induzione di terzi al compimento delle operazioni. Per quanto concerne il secondo aspetto, l’articolo 184 TUF individua quali autori materiali del reato quei soggetti che, in ragione del proprio status all’interno della società ovvero in ragione della partecipazione al capitale della stessa, nonché nell’ambito dell’esercizio di un’attività lavorativa (o professione), sono in possesso dell’informazione e potrebbero, perciò, consumare quelle condotte censurate dalla legge. I soggetti che si trovano all’interno della società o partecipanti al capitale, difatti, ben potrebbero utilizzare tali informazioni anche nell’interesse - o piuttosto - a vantaggio dell’ente che si individuerebbe così sia nella società emittente sia in quella che detiene una partecipazione rilevante del capitale (c.d. insider primari). Nel secondo caso, quello cioè in cui la persona fisica ha il possesso in virtù dell’«esercizio di un’attività lavorativa», la dottrina ha individuato un rischio di reato per tutte quelle società riconducibili alla persona fisica che è “in contatto” con l’ente; nel caso di specie, si potrebbe avanzare l’idea - a titolo esemplificativo - che rientrano in questa categoria le società di rating ovvero le società di revisione e di consulenza. Sul punto, V. F. Santi, op. cit., 96. Nello stesso senso, Circolare Assonime 45/2006, 1161.

[19] L’articolo 185 TUF, invece, si applica a «chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate» su strumenti finanziari di cui all’articolo 180 TUF. In questa circostanza, quindi, si tratta di rinvenire il momento in cui l’agente (persona fisica) è nelle condizioni di poter perpetrare la condotta decettiva prevista dalla norma. Perciò al pari di quanto detto a proposito dell’abuso di informazioni privilegiate, enti “a rischio” potrebbero essere le società di revisione e di consulenza o gli stessi intermediari, comprese le banche ed anche tutti quegli enti «i cui dirigenti si trovino esposti al rischio del verificarsi dei reati considerati»; Così, F. Santi, op. ult. cit.

[20] Cfr. F. Colonna – T. E. Romolotti, Il recepimento della direttiva market abuse e l’adeguamento dei modelli organizzativi per la prevenzione di reati, in Riv. Trim. Dir. Pen. Econ., 2011, 43.

[21] Si segnala, a tal proposito, che l’articolo 115-bis del TUF, prevede il c.d. registro dell’insider, consistente in un registro in cui vengono annotati tutti quei soggetti che, in ragione della loro attività professionale o in virtù delle funzioni svolte, hanno il possesso dell’informazione price sensitive.

[22] Così, C. Santoriello, op. cit., p. 184.

[23] Articolo 10 Decreto Legislativo 231/2001 (“Sanzioni amministrative”): “1. Per l'illecito amministrativo dipendente da reato si applica sempre la sanzione pecuniaria. 2. La sanzione pecuniaria viene applicata per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille. 3. L'importo di una quota va da un minimo di euro 258 (lire cinquecentomila) ad un massimo di euro 1.549 (lire tre milioni). 4. Non è ammesso il pagamento in misura ridotta”.

[24] Anche la sostanziale portata afflittiva del sistema sanzionatorio, depone – ancora una volta – per un sistema modellato su società strutturate e, soprattutto, con fatturati idonei a poter sostenere il pagamento delle relative sanzioni amministrative. L’aspetto sanzionatorio, come si vedrà, rappresenta – nella prospettiva degli enti “dotati di piccole dimensioni” – un ulteriore criticità del sistema, non solo per l’afflittività delle sanzioni quanto per il fatto che nel caso di enti “a gestione familiare”, la sanzione esplica i suoi effetti negativi (e financo afflittivi) sia nei confronti dell’ente che nei confronti dell’apicale persona fisica. Volendo tornare, poi, all’esempio dei reati di market abuse, si assiste in quel settore ad una pericolosa duplicazione di sanzioni.

 [25] L’articolo 187-quinques TUF prevede, infatti, una “responsabilità da illecito amministrativo” della persona giuridica per i reati di cui all’articolo 184 TUF e 185 TUF, completamente indipendente rispetto a quella di cui all’articolo 25-sexies, sebbene nella sostanza ci si trova a dover rispondere sia con riferimento all’articolo 187- quinquies TUF che rispetto al citato articolo 25-sexies del Decreto Legislativo 231/2001. La norma esaminata presenta la struttura tipica della disciplina prevista dal Decreto Legislativo 231/2001 per quanto concerne la descrizione delle caratteristiche delle persone fisiche (soggetti apicali) anche se si discosta per le modalità di irrogazione delle sanzioni (pecuniaria, in luogo delle quote) in quanto tale computo è affidato alla Consob. Data la differenza di disciplina sostanziale e, anche sì, procedimentale tra le figure delineate dagli articoli 25-sexies e 187-quinquies TUF, la dottrina - non mancando di criticare il sistema - propende per la cumulabilità tra le due norme, facendo riecheggiare così i problemi relativi al cumulo tra illeciti penali ed amministrativi, in quanto, nel caso di reati commessi nell’interesse ovvero a vantaggio dell’ente, questo subirebbe l’applicazione cumulativa dell’articolo 25-sexies del Decreto Legislativo 231/2001 e dell’articolo187-quinquies TUF, trovando applicazione l’articolo 187-terdecies TUF. Il quadro sanzionatorio così delineato prevede quindi un’indiscriminata moltiplicazione di fattispecie e di sanzioni a discapito soprattutto di enti di piccole dimensioni, di fatturato. Sul punto, si veda anche F.C. Palazzo – C.E. Paliero, Commento (sub) articolo 25-sexies, in Commentario breve alle Leggi Penali Complementari, II ed., Padova, 2007, 2353 e AA.VV., Diritto Penale dell’Impresa, Bologna, 2009, 216.

[26] Infatti, pur tenendo a mente la distinzione tra “organizzazione aziendale generale, il cui obiettivo omnicomprensivo è la massimizzazione del profitto da perseguirsi applicando regole di efficienza e di efficacia”, ed “organizzazione” tipizzata dal Decreto Legislativo 231/2001 con la finalità di impedire la commissione di reati, non v’è dubbio che l’una e l’altra giovano all’ente in quanto “… le due organizzazioni possono vicendevolmente migliorarsi inserendo tratti dell’una nell’altra, e viceversa”. In questo senso, V. C. Manacorda, Il Decreto 231 fra organizzazione, qualità ed etica aziendale, in Rivista 231, Fasc. 3/2012, pp. 2 e ss.

Bibliografia di riferimento

S. Bartolomucci, Sulla configurabilità del (fantomatico) modello organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 dedicato alla P.M.I., in La responsabilità amministrativa delle società e degli enti, Fasc. 2/2010.

F. Colonna – T. E. Romolotti, Il recepimento della direttiva market abuse e l’adeguamento dei modelli organizzativi per la prevenzione di reati, in Riv. Trim. Dir. Pen. Econ., 2011.

F. Centonze, La responsabilità degli enti e la piccola e media impresa, in F. Centonze – M. Mantovani (a cura di), La responsabilità “penale” degli enti. Dieci proposte di riforma, il Mulino, 2016. 

P. Di Geronimo, I modelli di organizzazione e gestione per gli enti di piccole dimensioni, in La Resp. Amm. delle società e degli enti.

C. Manacorda, Il Decreto 231 fra organizzazione, qualità ed etica aziendale, in Rivista 231, Fasc. 3/2012, pp. 29 e ss.

F. C. Palazzo – C. E. Paliero, Commento (sub) articolo 25-sexies, in Commentario breve alle Leggi Penali Complementari, II ed., Padova, 2007, 2353 e AA.VV., Diritto Penale dell’Impresa, Bologna, 2009.

I. Rotunno, Una definizione dimensionale per gli enti di “piccole dimensioni” ex articolo 6, comma 4 Decreto Legislativo 231/2001? in www.governance231.eu

F. Santi, La responsabilità delle persone giuridiche per illeciti penali e per illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, in Banca borsa tit. cred., I, 2006.

C. Santoriello, I modelli organizzativi richiesi dal Decreto Legislativo 231/2001 e PMI. Una riflessione alla luce delle indicazioni di Confindustria, in Rivista 231, Fasc. I, 2015.

Circolare Assonime 45/2006.

Linee-Guida di Confindustria elaborate nel 2002 ed aggiornate nel 2014, sono accessibili direttamente sul sito web di Confindustria (www.confindustria.it).  

 

Giurisprudenza

Corte Assise Appello, Torino, 27 maggio 2013, n. 6, in DeJure Banca Dati Online.

Cass. Pen. Sez. IV, 16 aprile 2018, n. 16713, in Pluris Banca Dati Online.