L'equilibrio contrattuale ed il difetto di causa

L'equilibrio contrattuale ed il difetto di causa

Una delle tematiche più interessanti del diritto civile ruota attorno al binomio “equilibrio del contratto - causa contrattuale”. Il binomio sta a significare che non esiste equilibrio contrattuale in presenza di malfunzionamento o difetto di causa.

Ciò implica che i principali rimedi giudiziali di cessazione degli effetti contrattuali (es. risoluzione del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta) si basano su un malfunzionamento causale i cui effetti possono essere rimossi, in linea di massima, percorrendo due strade: ex art. 1467 c.c., ad esempio, la modifica delle condizioni di contratto al fine di ristabilirne l’equilibrio o la risoluzione del contratto in via definitiva. Ai due modi di risoluzione del conflitto appena citati, uno demolitorio ed uno conservativo, si affianca, in talune circostanze esulanti dal prima citato art. 1467 c.c., il rimedio della riduzione del prezzo.

La ratio del rimedio demolitorio è quella di produrre la cessazione degli effetti di un contratto che non è più in grado di soddisfare gli interessi delle parti (così tradendo la causa stessa); la ratio dei rimedi conservativi, invece, è quella di ricostruire l’assetto di interessi e, dunque, di consentire alla causa contrattuale di funzionare di nuovo, riportando alla luce l’originario assetto che aveva dato vita alla stipula concreta dello schema negoziale.

Il malfunzionamento causale così descritto trova massima e piena esplicazione nei casi di squilibrio economico del contratto, mentre si discosta dallo squilibrio normativo, il quale solo in seconda battuta, di riflesso, incide su tale elemento strutturale del contratto.

Lo squilibrio di prestazioni, capace di alterare l’equilibrio contrattuale e, dunque, di incidere sulla causa del contratto consente, altresì, di distinguere una compravendita regolare da una donazione per così dire (in senso atecnico) “mascherata”. Più precisamente, incide parimenti sulla causa anche la modalità di realizzazione del contratto: se la compravendita ha ad oggetto un bene di valore ed il prezzo è particolarmente più basso rispetto al prezzo di mercato o addirittura simbolico, si rischia di incorrere, prescidendo dalla carenza di oggetto e, dunque, di prezzo, capace di per sé sola di condurre a nullità, nel rischio di confondere una compravendita con una donazione, con conseguente mutamento di causa.

I pochi e sintetici passaggi sin qui evidenziati possono trovare conferma in una recente pronuncia della Corte di cassazione (Corte di cassazione, Ord., Sez. II, n. 14531 del 2025, Rel. Amato Cristina), della quale si intendono riportare alcuni passaggi motivazionali.

“[...] Con il primo motivo si deduce nullità della sentenza e del procedimento, ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 4) cod. proc. civ., per violazione dell'art. 356 cod. proc. civ. La ricorrente lamenta l'omessa pronuncia della Corte territoriale in ordine alla richiesta di ammissione della C.T.U. - reiterata anche in secondo grado sia con atto di appello, sia in sede di comparsa conclusionale - volta alla quantificazione del valore di mercato dei beni edificati. Tale omissione – si assume - avrebbe impedito di acquisire al processo il dato fondamentale relativo al peso economico dell’obbligazione assunta da Berardo Immobiliare s.r.l., avente ad oggetto il versamento della somma pari al valore di mercato dei beni edificati, con ogni conseguenza in termini di nullità del contratto costitutivo del diritto di superficie, ovvero di risoluzione del medesimo per eccessiva onerosità sopravvenuta o per grave inadempimento.

Il motivo è inammissibile.

Secondo la giurisprudenza di questa Corte, il vizio di omessa pronuncia, che determina la nullità della sentenza per violazione dell'art. 112 cod. proc. civ., rilevante ai fini di cui all'art. 360, comma 1, n. 4, dello stesso codice, si configura esclusivamente con riferimento a domande attinenti al merito, e non anche in relazione ad istanze istruttorie per le quali l'omissione è denunciabile soltanto sotto il profilo del vizio di motivazione (censura, quest’ultima, peraltro non più ammessa se non nei ristretti limiti di cui al n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ.): Cass. Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 24830 del 20/10/2017, Rv. 646049 – Corte di Cassazione - copia non ufficiale 5 di 10 01; Cass. Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 13716 del 05/07/2016, Rv. 640358 – 01). Nel caso in esame, la censura riguarda appunto la nomina di un consulente, cioè una istanza istruttoria, la cui valutazione spetta al giudice di merito, e che evidentemente è stata ritenuta implicitamente assorbita una volta escluse le ipotesi di nullità o risoluzione contrattuale.

2. Con il secondo motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme di diritto, ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ., con riferimento agli artt. 1418, 1325, 952 e 953 cod. civ. Secondo la ricorrente, la nullità del negozio costitutivo del diritto di superficie, che si riverbera sul successivo contratto del 28.06.2006, si deduce dalla natura simbolica del corrispettivo pattuito con il contratto e, quindi, dal difetto di causa derivante dall'assenza di controprestazione, rilevabile sia nella pattuizione di un canone simbolico (pari a €. 1.549,00 annui, ossia €. 129,11 mensili), sia dal fatto che l'acquisto da parte dell'odierna ricorrente della proprietà dei beni edificati al termine del contratto di superficie è accompagnato dal pagamento del valore integrale e di mercato dei beni edificati.

Il motivo è infondato.

Solo l'indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, può determinare la nullità della vendita per difetto di uno dei suoi requisiti essenziali, mentre la pattuizione di un prezzo, notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, ma non del tutto privo di valore, pone solo un problema concernente l'adeguatezza e la corrispettività delle prestazioni ed afferisce, quindi, all'interpretazione della volontà dei contraenti ed all'eventuale configurabilità di una causa diversa del contratto (cfr. Sez. 2, Sentenza n. 9640 del 19/04/2013; Sez. 1, Ordinanza n. 7368 del 2024).

Ed è il caso di sottolineare, in termini generali, che lo squilibrio tra le prestazioni dei singoli contratti, in caso di collegamento degli stessi, ben può rappresentare un esito coerente col programma negoziale, inteso nel suo complesso: sovente, infatti, è la finalizzazione dell’operazione a un risultato economico unitario e complesso a implicare che l’assetto di interessi definito dai singoli contratti, considerati isolatamente, presenti sbilanciamenti, più o meno marcati (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 14561 del 2023). Nel caso in esame, la Corte d’Appello ha ritenuto che il corrispettivo di €. 1.549,00 per anno non appare assolutamente privo di valore economico, (v. sentenza pag. 4); la critica si risolve pertanto in una censura sull’apprezzamento riservato al giudice di merito, come tale sottratto al sindacato di legittimità.

3. Con il terzo motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme di diritto, ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ., con riferimento agli artt. 1467, 952 e 953 cod. civ. La rimprovera alla Corte d'Appello avrebbe dovuto rilevare che la ricorrente non aveva accettato il rischio dell’edificazione di qualsivoglia struttura, ma unicamente di quelle strutture compatibili con la destinazione agricola del terreno: pertanto, conclude la ricorrente, la realizzazione di una struttura connessa con attività eliportuale rappresenta – diversamente da quanto statuito in motivazione dal giudice di seconde cure -circostanza straordinaria, non prevedibile alla data di sottoscrizione del contratto costitutivo del diritto di superficie.

Il motivo è infondato.

La Corte territoriale ha escluso la straordinarietà ed imprevedibilità della sopravvenuta realizzazione di un eliporto – così traendo la conseguenza dell’assunzione del rischio derivante dalla costruzione di manufatti che, in ragione delle loro caratteristiche e destinazione d’uso, avrebbero potuto assumere un valore economico assai rilevante – non solo dal fatto che il contratto dell’11.01.2001 non conteneva indicazione né limitazione alcuna riguardo alla tipologia ed alla consistenza dei manufatti realizzandi (v. sentenza p. 5, 3° capoverso); bensì anche dalla successiva sottoscrizione del contratto di costituzione di servitù di elettrodotto, finalizzata all’attivazione di autonome utenze a servizio della struttura eliportistica (v. sentenza p. 6, 1° capoverso).

Con la precisazione che tale ultimo contratto era stato stipulato in data 28.06.2006, quando era ormai nota alla stessa Berardo Immobiliare s.r.l. (subentrata ai danti causa Berardino Persia e Francesca Romana De Mattia con atto del 24.12.2002) l’utilizzazione del terreno a fini eliportuali da parte della superficiaria. La censura si risolve, in definitiva, nella contestazione dell’interpretazione della volontà delle parti (accettazione del rischio di costruzione di manufatti di rilevante valore economico), senza neppure denunciare specificamente i canoni ermeneutici violati.

4. Con il quarto motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme di diritto, ai sensi dell'art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ., con riferimento all’art. 1374 cod. civ., ed al D.M. 8 agosto 2003 (Norme di attuazione della legge 2 aprile 1968, n. 518, concernente la liberalizzazione dell'uso delle aree di atterraggio), artt. 3, 7, comma 6, 8 comma 4. La ricorrente censura la pronuncia impugnata nella parte in cui non ha rilevato che l'edificazione da parte della MARTE s.r.l. di un eliporto sia stata realizzata in assenza del consenso scritto del proprietario del fondo ai sensi della normativa di settore sopra citata, da ritenersi parte integrante del contratto di costituzione del diritto di superficie, che prevede come requisito essenziale per l’esercizio di una avio/elisuperficie il consenso espresso in forma scritta dal proprietario del fondo sul quale la struttura è ubicata. Tanto è confermato anche dalla nota ENAC del 21.03.2005, con la quale si afferma di dover attivare procedure limitative dell’operatività dell’elisuperficie stante richiesta espressa della proprietà con denuncia del 16.12.2004. Il motivo è inammissibile in quanto pone una questione di diritto nuova: la violazione del D.M. del 8.8.2003 non risulta che sia stata posta in sede di merito. Ove una determinata questione giuridica - che implichi un accertamento di fatto - non risulti trattata in alcun modo nella sentenza impugnata, il ricorrente che proponga detta questione in sede di legittimità ha l'onere, al fine di evitare una statuizione di inammissibilità per novità della censura, non solo di allegarne l'avvenuta deduzione innanzi al giudice di merito, ma anche di indicare in quale atto del giudizio precedente vi abbia provveduto, onde dare modo alla Corte di cassazione di controllare "ex actis" la veridicità di tale asserzione prima di esaminare nel merito la questione stessa (tra le varie, Sez. 2 - , Ordinanza n. 2038 del 24/01/2019).

Nel caso in esame, la sentenza non contiene alcun accenno alla normativa di settore oggi richiamata e la ricorrente non chiarisce dove e quando la specifica normativa è stata invocata in appello. In conclusione, il ricorso va respinto con inevitabile addebito di spese secondo soccombenza. Essendo la decisione resa nel procedimento per la definizione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, di cui all'art. 380-bis cod. proc. civ. (novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022), con formulazione di istanza di decisione ai sensi dell’ultimo comma della norma citata, e il giudizio definito in conformità alla proposta, parte ricorrente deve essere, inoltre, condannata al pagamento delle ulteriori somme ex art. 96, commi 3 e 4 cod. proc. civ., sempre come liquidate in dispositivo. Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto, [...]”.