Cassazione Civile: quando il patto parasociale legittima la revoca degli amministratori
Con la sentenza in esame, in materia di patti parasociali, la Corte ha confermato la legittimità della revoca di alcuni membri del consiglio di amministrazione che avevano stipulato un patto parasociale che consentiva loro di incidere sull’organismo di gestione della società e sulla sua attività, determinando “un sostanziale esautoramento nel consiglio di amministrazione con grave pregiudizio per le decisioni dell’assemblea e grave situazione di conflitto potenziale tra gli obblighi derivanti dalla legge, dallo statuto e dalle decisioni dell’assemblea e dall’altro dalle decisioni del sindacato”.
La decisione in esame conferma l’orientamento giurisprudenziale per il quale i patti parasociali, “pur vincolando esclusivamente le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull’attività sociale, devono ritenersi illegittimi quando il contenuto dell’accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l’elusione di norme o principi generali dell’ordinamento inderogabili, ma non quando siano destinati a realizzare un risultato pienamente consentito dall’ordinamento”.
Alla luce di detto orientamento, sono considerati legittimi anche i patti parasociali aventi ad oggetto l’espressione del voto dei soci aderenti all’assemblea sociale, in quanto si ritiene che tali patti, “avendo ad oggetto atti destinati comunque a restare nella libera disponibilità dei soci secondo gli interessi e le contingenti valutazioni di questi ultimi, non violano, di per se stessi norme imperative o principi inderogabili dell’ordinamento”.
“La differenza tra sindacato di voto in assemblea e di gestione - continua la Corte - che induce a ravvisare una situazione immanente di conflitto per il solo fatto della adesione al patto parasociale, non appare invero collegabile ad una diversa forza vincolante del patto nell’un caso rispetto all’altro, bensì all’incidenza del sindacato di gestione su comportamenti di soggetti che, a differenza dei soci, sono investiti inderogabilmente di una funzione, hanno cioè l’intera ed esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa sociale, nell’interesse della società ed anche dei terzi che con essa vengano in vario modo in contatto”.
(Corte di Cassazione - Sezione Prima Civile, Sentenza 24 maggio 2012, n.8221)
[Dott.ssa Luciana Di Vito - Iusgate]
Con la sentenza in esame, in materia di patti parasociali, la Corte ha confermato la legittimità della revoca di alcuni membri del consiglio di amministrazione che avevano stipulato un patto parasociale che consentiva loro di incidere sull’organismo di gestione della società e sulla sua attività, determinando “un sostanziale esautoramento nel consiglio di amministrazione con grave pregiudizio per le decisioni dell’assemblea e grave situazione di conflitto potenziale tra gli obblighi derivanti dalla legge, dallo statuto e dalle decisioni dell’assemblea e dall’altro dalle decisioni del sindacato”.
La decisione in esame conferma l’orientamento giurisprudenziale per il quale i patti parasociali, “pur vincolando esclusivamente le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull’attività sociale, devono ritenersi illegittimi quando il contenuto dell’accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l’elusione di norme o principi generali dell’ordinamento inderogabili, ma non quando siano destinati a realizzare un risultato pienamente consentito dall’ordinamento”.
Alla luce di detto orientamento, sono considerati legittimi anche i patti parasociali aventi ad oggetto l’espressione del voto dei soci aderenti all’assemblea sociale, in quanto si ritiene che tali patti, “avendo ad oggetto atti destinati comunque a restare nella libera disponibilità dei soci secondo gli interessi e le contingenti valutazioni di questi ultimi, non violano, di per se stessi norme imperative o principi inderogabili dell’ordinamento”.
“La differenza tra sindacato di voto in assemblea e di gestione - continua la Corte - che induce a ravvisare una situazione immanente di conflitto per il solo fatto della adesione al patto parasociale, non appare invero collegabile ad una diversa forza vincolante del patto nell’un caso rispetto all’altro, bensì all’incidenza del sindacato di gestione su comportamenti di soggetti che, a differenza dei soci, sono investiti inderogabilmente di una funzione, hanno cioè l’intera ed esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa sociale, nell’interesse della società ed anche dei terzi che con essa vengano in vario modo in contatto”.
(Corte di Cassazione - Sezione Prima Civile, Sentenza 24 maggio 2012, n.8221)
[Dott.ssa Luciana Di Vito - Iusgate]
