Incarico di relazioni istituzionali: alcuni possibili contenuti

Incarico di relazioni istituzionali: alcuni possibili contenuti

Ho avuto modo di ragionare, di recente, sul possibile contenuto di un contratto con il quale una società intende conferire ad un consulente un incarico di “rappresentanza di interessi” (o di c.d., public affairs o di relazioni istituzionali), con un occhio di riguardo alla “compliance 231”.

Si tratta di un’attività sensibile in relazione ai delitti di corruzione e di traffico di influenze illecite.

Sul tema faccio rinvio ad altro mio contributo pubblicato in questa stessa rubrica il 9 febbraio scorso:

“231: rappresentanza di interessi”.

Ovviamente ci sono numerose previsioni importanti (quantum e modalità di erogazione del compenso; rimborso delle spese; clausola di esclusiva; recesso unilaterale da parte della società; riservatezza e trattamento dei dati personali da parte del consulente) ma voglio, in questa sede, concentrarmi sulle seguenti.

Preliminarmente: occorre delimitare l’oggetto dell’incarico.

Il consulente dovrà svolgere, per conto dell’azienda, un’attività di presentazione della stessa (storia e principali obiettivi raggiunti), della sua governance (ivi compresi gli aspetti di compliance e di sostenibilità) e, soprattutto, della sua attività presso interlocutori istituzionali; presentazione finalizzata a sfociare – con il tempo – in “accreditamento sostanziale” della società committente e alla costruzione di fiducia nei rapporti in discorso; accreditamento e fiducia utili, infine, anche in relazione a successive specifiche progettualità.

Individuazione del consulente

- Il consulente deve dimostrare di avere adeguata esperienza e competenza in relazione all’attività in questione (consulenza direzionale nonché assistenza in processi relazionali con enti pubblici);

- il consulente deve attestare di non trovarsi in alcuna situazione di conflitto di interessi con la società;

- il consulente deve dichiarare di non aver subito condanne, anche non definitive, o sentenze di patteggiamento, per reati contro la P.A.

Modalità di svolgimento dell’attività

- L’incarico dovrà essere svolto con le modalità ed in attuazione di un “piano strategico” che sarà condiviso tra la società e il consulente, prima dell’inizio dell’attività;

- nell’adempimento dell’incarico, il consulente agirà con autonomia per gli aspetti di natura organizzativa e gestionale; tuttavia, egli sarà destinatario di direttive di coordinamento della società, nell’ambito del piano strategico concordato;

- il consulente è tenuto ad inviare all’ente periodici report informativi, ferma restando la possibilità dell’azienda di chiedergli aggiornamenti in ogni momento.

[Tali report devono essere inoltrati dalla società all’OdV]

- in relazione agli incontri con pubblici funzionari, i report informativi contengono l’indicazione della data e del luogo dell’incontro; della qualifica dell’interlocutore; dell’oggetto dell’incontro;

- resta esclusivamente a carico del consulente il rispetto di eventuali normative, di vario rango, compresi i Piani triennali per la prevenzione della corruzione e trasparenza, che impongano particolari adempimenti per lo svolgimento dell’attività in questione.

Ad esempio: iscrizione in Registri; accettazione di codici deontologici; documentazione ad evento o periodica dell’attività svolta nei confronti del pubblico funzionario; obblighi di comunicazioni ad Autorità di controllo ecc.

[Quanto appena scritto vale ad oggi. Quando sarà in vigore la legge sulla rappresentanza di interessi all’esame del Parlamento, il contratto dovrà richiamarla e la società committente dovrà verificare gli adempimenti cui sarà tenuto il consulente]

- il consulente deve attestare – in calce ai report periodici – di aver svolto l’attività prevista dal contratto in modo lecito, nel rispetto della normativa applicabile e in compliance con il codice etico aziendale.

Clausole anticorruzione

- Il consulente si obbliga ad osservare integralmente il codice etico in vigore, integrativo del Modello organizzativo ex D.lg. 231/2001, del quale dichiara di conoscere ed accettare il contenuto;

- con peculiare riguardo all’attività richiesta al consulente, che comporta rapporti con pubblici dipendenti, il contratto deve ribadire che:

• la società ripudia, vieta e punisce condotte corruttive
• la mediazione richiesta al consulente risponde a finalità del tutto lecite, con esclusione di ogni possibile commissione di illeciti per avvantaggiare la società
• la commissione di reati è assolutamente contraria all’interesse della società

- La violazione delle disposizioni del codice etico potrà comportare la risoluzione del contratto, fermo restando il risarcimento di ogni danno subito dall’Azienda in conseguenza della violazione medesima;

- il consulente è tenuto ad informare la società in caso di richieste illecite provenienti da pubblici funzionari;

- il consulente può altresì contattare direttamente l’OdV per il tramite dei canali all’uopo previsti.