Art. 2386

Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea [Codice civile 2383, 2393, 2393-bis, 2457].

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti [Codice civile 2454].

Salvo diversa disposizione dello statuto o dell’assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina [Codice civile 2401].

Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l’intero consiglio, l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l’applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.

Se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale [Codice civile 2366, 2406], il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.