Recesso – Tribunale di Torino: contestazione del valore di liquidazione delle azioni del socio recedente

Il fatto

Il socio citava in giudizio, di fronte al Tribunale delle Imprese del capoluogo piemontese, la Società con il fine di ricevere il pagamento del valore delle azioni detenute, contestualmente all’esercizio del diritto di recesso delle proprie partecipazioni sociali.

La società convenuta si opponeva alle richieste attoree sostenendo che la relazione dell’esperto fosse stata emessa in mancanza dei presupposti di cui all’articolo 2437 bis del codice civile, interpretandolo nel senso che, non solo il diritto di recesso, ma anche la contestazione della liquidazione, dovrebbero essere esercitate entro trenta giorni nel caso in cui il fatto che lo legittima sia diverso da una deliberazione assembleare. Contestava, infine, la mancata instaurazione del contradditorio durante la consulenza tecnica.

 

La decisione 

Per quanto concerne le questioni relative al contraddittorio, il Tribunale ha rigettato le domande della Società perché appare evidente come alla parte sia stata riconosciuta possibilità di venire a conoscenza dei documenti e delle indagini del consulente e di interloquire con esso, chiedendo la revoca del provvedimento di nomina che è stata rifiutata dallo stesso Tribunale.

Con riferimento al secondo motivo in esame, secondo il Tribunale non può essere condivisa la tesi secondo cui il termine di trenta giorni per esercitare il diritto di recesso potrebbe essere applicato, per via analogica, anche alla contestazione della liquidazione: “è pertanto da ritenere che nella specie la contestazione del valore di liquidazione da parte del socio non sia assoggettata al rispetto di alcun termine di decadenza”. Sulla base di quanto considerato la relazione del consulente risulta ammissibile ed idonea.

L’articolo 2347 ter comma 6 del codice civile richiama espressamente l’articolo 1349 del codice civile secondo cui la determinazione dell’oggetto deferita ad un terzo può essere fatta dal giudice nel caso in cui “sia ravvisabile una rilevante sperequazione tra prestazioni contrattuali contrapposte”.

Il Tribunale ha rilevato che la mancata allegazione di sezioni apparentemente contraddittorie ed incongruenti dalla controparte e, la presentazione della documentazione completa e analitica dell’esperto dal quale risultano i principi e i metodi utilizzati per la sua rilevazione, consentono di considerare la valutazione non integrante i requisiti della manifesta iniquità ed erroneità. Il valore della causa segue, di conseguenza, la determinazione effettuata dal socio e la Società sarà condannata a pagare la quota prevista inizialmente. 

(Tribunale di Torino - Sezione specializzata in materia d’impresa, Sentenza 12 febbraio 2018, n. 713) 

La sentenza è integralmente consultabile sul sito della rivista Giurisprudenza delle imprese: qui il link.