Le società di capitali in U.K.

In U.K. le società di capitali si definiscono limited liability companies, le quali a propria volta si suddividono in limited by guarantee (senza scopo di lucro, con attività e finalità benefiche) e limited by shares, con scopo di lucro, responsabilità limitata dei soci e capitale azionario suddiviso in azioni, come si evince dalla stessa espressione “by shares”.

Le limited by shares si distinguono in due sole tipologie societarie, la private company limited by shares (anche definita ltd) e la private company limited by shares (anche definita plc). Entrambe sono dunque società di capitali, con responsabilità limitata dei soci – limited liability of members – e capitale sociale suddiviso in azioni – shares – che tuttavia solo la public company può offrire al pubblico degli investitori, anche ma non necessariamente, attraverso la quotazione sui mercati azionari.

Nel tracciare una linea di corrispondenza con le nostre società di capitali potremo senz’altro utilizzare anche per queste ultime la definizione generale di limited liability companies.

E’ importante però tenere presente che la specificità delle singole tipologie societarie ci impedisce, quanto meno per la nostra società a responsabilità limitata, di tracciare altre corrispondenze sul piano sostanziale e terminologico, considerate alcune particolarità quali il capitale sociale suddiviso in quote e la posizione del socio titolare di quote. Le quote della nostra srl non sono definibili shares ma quota(s), il titolare di quote sarà definito quotaholder. In riferimento al capitale della società non potrò parlare di share capital ma di corporate capital.

Più semplice l’utilizzo della terminologia societaria inglese se ci si riferisce alla società per azioni italiana, considerate le analogie di base con le ltd e plc anglosassoni. Il capitale sociale è definito share capital (oppure, con terminologia americana, capital stock), i soci azionisti sono shareholders (o, sempre nella versione U.S., stockholders) e così i principali organi sociali, quali il consiglio di amministrazione – board of directors – e l’assemblea degli azionisti – shareholders’ meeting.

Lo stesso non può dirsi per il collegio sindacale, che non trova un corrispondente nelle società inglesi. Anche in questo caso alcuni neologismi sono stati coniati – board/panel of internal auditors/statutory auditors - “forzando” la lingua inglese per renderla funzionale ai nostri contenuti.

Su qualifiche aziendali e cariche societarie abbiamo subito e volentieri fatto spazio alla terminologia inglese, cosicché il nostro amministratore delegato è diventato managing director oppure C.E.O. (Chief Executive Officer).

L’impresa che intende costituire una società all’estero dovrà inoltre conoscere la terminologia dell’incorporation process, che prevede la predisposizione di documenti tra i quali generalmente l’atto costitutivo – memorandum of association/articles of incorporation - e lo statuto – articles of association/bylaws – e gli adempimenti di legge quali l’iscrizione al registro delle imprese locale – registration.

Nella speranza di non averne bisogno, anche la terminologia relativa alle procedure concorsuali – insolvency proceedings – è decisamente importante; su questo fronte anche l’Unione Europea, col Regolamento del Consiglio n.1346/2000, ha contribuito a coniare i termini di riferimento per le principali tipologie di procedure, con un’utile panoramica delle normative nazionali degli Stati membri.

In U.K. le società di capitali si definiscono limited liability companies, le quali a propria volta si suddividono in limited by guarantee (senza scopo di lucro, con attività e finalità benefiche) e limited by shares, con scopo di lucro, responsabilità limitata dei soci e capitale azionario suddiviso in azioni, come si evince dalla stessa espressione “by shares”.

Le limited by shares si distinguono in due sole tipologie societarie, la private company limited by shares (anche definita ltd) e la private company limited by shares (anche definita plc). Entrambe sono dunque società di capitali, con responsabilità limitata dei soci – limited liability of members – e capitale sociale suddiviso in azioni – shares – che tuttavia solo la public company può offrire al pubblico degli investitori, anche ma non necessariamente, attraverso la quotazione sui mercati azionari.

Nel tracciare una linea di corrispondenza con le nostre società di capitali potremo senz’altro utilizzare anche per queste ultime la definizione generale di limited liability companies.

E’ importante però tenere presente che la specificità delle singole tipologie societarie ci impedisce, quanto meno per la nostra società a responsabilità limitata, di tracciare altre corrispondenze sul piano sostanziale e terminologico, considerate alcune particolarità quali il capitale sociale suddiviso in quote e la posizione del socio titolare di quote. Le quote della nostra srl non sono definibili shares ma quota(s), il titolare di quote sarà definito quotaholder. In riferimento al capitale della società non potrò parlare di share capital ma di corporate capital.

Più semplice l’utilizzo della terminologia societaria inglese se ci si riferisce alla società per azioni italiana, considerate le analogie di base con le ltd e plc anglosassoni. Il capitale sociale è definito share capital (oppure, con terminologia americana, capital stock), i soci azionisti sono shareholders (o, sempre nella versione U.S., stockholders) e così i principali organi sociali, quali il consiglio di amministrazione – board of directors – e l’assemblea degli azionisti – shareholders’ meeting.

Lo stesso non può dirsi per il collegio sindacale, che non trova un corrispondente nelle società inglesi. Anche in questo caso alcuni neologismi sono stati coniati – board/panel of internal auditors/statutory auditors - “forzando” la lingua inglese per renderla funzionale ai nostri contenuti.

Su qualifiche aziendali e cariche societarie abbiamo subito e volentieri fatto spazio alla terminologia inglese, cosicché il nostro amministratore delegato è diventato managing director oppure C.E.O. (Chief Executive Officer).

L’impresa che intende costituire una società all’estero dovrà inoltre conoscere la terminologia dell’incorporation process, che prevede la predisposizione di documenti tra i quali generalmente l’atto costitutivo – memorandum of association/articles of incorporation - e lo statuto – articles of association/bylaws – e gli adempimenti di legge quali l’iscrizione al registro delle imprese locale – registration.

Nella speranza di non averne bisogno, anche la terminologia relativa alle procedure concorsuali – insolvency proceedings – è decisamente importante; su questo fronte anche l’Unione Europea, col Regolamento del Consiglio n.1346/2000, ha contribuito a coniare i termini di riferimento per le principali tipologie di procedure, con un’utile panoramica delle normative nazionali degli Stati membri.