Semplificazioni in tema di operazioni straordinarie
Dal 18 agosto 2012 sono in vigore i nuovi obblighi relativi alle fusioni e scissioni societarie, conformemente a quanto disposto dal D. Lgs. 123/2012 (in G.U. n. 180 del 3 agosto 2012).
Tale intervento legislativo, di derivazione comunitaria (“Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni”) si inserisce nel “solco” già tracciato dalla Consob – la quale ha già modificato il Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche) inserendo, inter alia, il sito internet quale modalità di diffusione delle informazioni regolamentate – semplificando le attività previste in caso di fusioni e scissioni societarie.
In particolare si segnala la previsione quale modalità alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese la pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet delle società partecipanti alla fusione. Sul punto francamente appare di dubbia chiarezza la disposizione che prevede per tale sito internet la necessità di “modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione” non specificando alcuna disposizione di tipo tecnico per adempiere a tale previsione.
È inoltre prevista, uniformandosi a quanto già stabilito in tema di scissione, la possibilità di omettere la redazione della situazione patrimoniale laddove vi rinuncino all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Infine, il sito internet diviene anche protagonista nel caso in cui i documenti relativi all’operazione straordinaria non vogliano essere depositati presso la sede sociale (per permettere ai soci di visionarli) bensì meramente pubblicati sul sito web citato. Su richiesta del socio le copie di tali documenti gli sono trasmesse telematicamente. In questo caso però non sono richiesti quei requisiti di sicurezza ed autenticità del sito internet, richiesti invece per la pubblicazione del progetto di fusione: il che richiederà molto probabilmente un chiarimento del legislatore o l’emanazione di disposizioni regolamentari di chiarimento.
Dal 18 agosto 2012 sono in vigore i nuovi obblighi relativi alle fusioni e scissioni societarie, conformemente a quanto disposto dal D. Lgs. 123/2012 (in G.U. n. 180 del 3 agosto 2012).
Tale intervento legislativo, di derivazione comunitaria (“Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni”) si inserisce nel “solco” già tracciato dalla Consob – la quale ha già modificato il Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche) inserendo, inter alia, il sito internet quale modalità di diffusione delle informazioni regolamentate – semplificando le attività previste in caso di fusioni e scissioni societarie.
In particolare si segnala la previsione quale modalità alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese la pubblicazione del progetto di fusione sul sito Internet delle società partecipanti alla fusione. Sul punto francamente appare di dubbia chiarezza la disposizione che prevede per tale sito internet la necessità di “modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione” non specificando alcuna disposizione di tipo tecnico per adempiere a tale previsione.
È inoltre prevista, uniformandosi a quanto già stabilito in tema di scissione, la possibilità di omettere la redazione della situazione patrimoniale laddove vi rinuncino all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Infine, il sito internet diviene anche protagonista nel caso in cui i documenti relativi all’operazione straordinaria non vogliano essere depositati presso la sede sociale (per permettere ai soci di visionarli) bensì meramente pubblicati sul sito web citato. Su richiesta del socio le copie di tali documenti gli sono trasmesse telematicamente. In questo caso però non sono richiesti quei requisiti di sicurezza ed autenticità del sito internet, richiesti invece per la pubblicazione del progetto di fusione: il che richiederà molto probabilmente un chiarimento del legislatore o l’emanazione di disposizioni regolamentari di chiarimento.
