Elogio del contratto di compravendita

Elogio del contratto di compravendita

Commento a  Corte di cassazione Civile, Sentenza, Sez. II, n. 22510 del 2026

Di tutti i contratti, quello che merita un encomio speciale, per utilità sociale, poliedricità, capacità di intrecciarsi con altri schemi, capacità di divenire paradigma degli stessi, è il contratto di compravendita.

 Si tratta di uno schema:

1. Abbandonata la scissione tra titulus e modus adquirendi, consensuale ex art. 1376 c.c. e capace di produrre un effetto reale;

2. Secondo una parte della dottrina e della giurisprudenza, ad effetti obbligatori nei casi, ad esempio, di vendita di cosa futura o di cosa altrui (le cd. vendite obbligatorie), a patto di non aderire alla tesi che le qualifica come schemi ad effetti reali differiti;

3. Tendenzialmente istantaneo, fatte salve le peculiarità poc’anzi evidenziate;

4. Paradigma della permuta che, a differenza della causa di scambio della compravendita che presuppone uno scambio di bene contro prezzo, si qualifica come scambio di bene contro bene (quando non interviene la giurisprudenza che pure qualifica come permuta gli schemi che presuppongono scambi con conguagli in denaro);

5. Sottoposto a condizione sospensiva nella vendita con patto di riscatto che consente il riacquisto della proprietà del bene, configurando così una forma di proprietà temporanea;

6. Confondibile con la donazione o con la donazione indiretta quando si tocca il tema della vendita a prezzo vile, a prezzo simbolico o il tema del negotium mixtum cum donatione;

7. Paradigma della cessione onerosa del credito;

8. Distinguibile dal contratto di appalto perché nell’appalto prevale il facere e nella vendita prevale il dare;

9. Capace di intrecciarsi con il mandato perché il mandatario può avere la funzione di alienare o acquistare un immobile;

10. Idoneo, inoltre, a sorreggere (unitamente ad altri schemi negoziali) il contratto di subfornitura o il contratto di somministrazione.

Se tutto questo ben di Dio giuridico e civilistico è capace di evocarlo un solo contratto, come se non bastasse, una recente sentenza della Corte di cassazione, Sez. II, n. 22510 del 2026 sembra aver ampliato le potenzialità dello schema negoziale.

Vediamo i fatti di causa, prima di commentare il diritto.

Il Fallimento della società S. s.a.s. con estensione a quello della socia accomandataria, A. Di C., ha evocato davanti al Tribunale di Napoli - Sezione distaccata di Ischia, A.F. e D.G., chiedendo di accertare la mala fede ex art. 1445 c.c. in capo ad A.F., che il 21 febbraio 2001 aveva acquistato alcuni immobili dal G., e conseguentemente di dichiarare opponibile ad A.F. l’annullamento dell’atto di compravendita dei medesimi immobili concluso tra D.G. e A. Di C., annullamento pronunciato dal Tribunale di Napoli con sentenza del 2010 passata in giudicato. Nel 2002 il Fallimento, che era stato dichiarato in data 10 ottobre 2001, aveva convenuto in giudizio D.G., chiedendo l’annullamento dell’atto con il quale Di C. aveva nel 1996 alienato i suoi beni a D.G.

Il Tribunale di Napoli, con sentenza n. 12497/2017, ha rigettato la domanda, ritenendo non opponibile a F. la sentenza del 2010 del Tribunale di Napoli, poichè alla data della notificazione della citazione introduttiva di tale processo F. era già proprietaria dei beni in contestazione, inoltre non era stata provata “la cattiva fede della F. all’atto dell’acquisto” e “l’irrilevanza del prezzo corrisposto da F. all’atto di acquisto”.

2. Il Fallimento ha impugnato la sentenza e con la pronuncia n. 492/2021 la Corte d’appello di Napoli ha accolto il gravame e, in riforma della sentenza di primo grado, ha dichiarato l’opponibilità a F. dell’annullamento dell’atto di compravendita tra Di C. e G. e ha quindi annullato il contratto di compravendita tra G. e F.

3. Avverso la sentenza ricorre per cassazione A.F., sulla base di quattro motivi.

Gli intimati D.G. e il Fallimento della società S. s.a.s. con estensione alla socia accomandataria, A. Di C., non hanno proposto difese.

Il Pubblico Ministero ha depositato memoria ex art. 378, primo comma, c.p.c., in cui ha rassegnato le conclusioni trascritte in epigrafe.

Ebbene, ciò che preme in questo intreccio fattuale evidenziare è quanto segue:

<<Ai sensi dell’art. 1445 c.c., l’annullamento del contratto è efficace nei confronti degli acquirenti in malafede, salvi gli effetti della trascrizione della domanda di annullamento. Nel caso in esame è pacifico che la domanda di annullamento del contratto non è stata trascritta, così come non è stata trascritta la sentenza di annullamento, mentre è stato trascritto l’atto di acquisto della ricorrente.

L’art. 2652, n. 6 c.c. prevede che le domande dirette a far pronunciare l’annullamento siano trascritte e che la sentenza che l’accoglie non pregiudica i diritti acquistati a qualunque titolo da terzi in base a un atto trascritto anteriormente alla trascrizione della domanda.

Pure tale disposizione limita però il mancato pregiudizio dei diritti acquistati dai terzi al loro essere in buona fede e quindi tale disposizione, che era stata valorizzata dal Tribunale in primo grado, non impedisce l’operatività dell’art. 1445 c.c. Ad avviso della ricorrente tale operatività sarebbe preclusa dalla sua mancata partecipazione al processo di annullamento, nel quale non avrebbe potuto esercitare il proprio diritto di difesa.

La ricorrente, quale acquirente in male fede, è assoggetta all’efficacia riflessa del giudicato costituito dalla pronuncia di annullamento del contratto. Tale efficacia è normativamente stabilita dall’art. 1445 c.c. e non è limitata dal fatto della mancata partecipazione nel processo di annullamento, processo al quale la ricorrente avrebbe potuto prendere parte in qualità di interveniente adesivo rispetto alla posizione di G., ma del quale non era parte necessaria. D’altro canto, la giurisprudenza di questa Corte, nell’affermare la possibilità che una sentenza passata in giudicato possa avere efficacia riflessa nei confronti di un soggetto rimasto estraneo al rapporto processuale, purché titolare di un diritto dipendente dalla situazione definita in quel processo, contempla che il giudicato possa avere efficacia nei confronti di soggetti estranei alle parti del processo e prevede altresì quale strumento a loro tutela l’opposizione di terzo di cui al secondo comma dell’art. 404 c.p.c. (cfr., per tutte, Cass. n. 5411/2019 e Cass. n. 17931/2019).

Questa Corte (v. Cass. n. 2647/1967) ha anche precisato come il negozio annullabile produca tutti i suoi effetti fino alla pronunzia di annullamento; intervenuta detta pronunzia, questa ha efficacia retroattiva e importa il ripristino della situazione di fatto e di diritto preesistente al negozio annullato; tale efficacia restitutoria opera senza limiti fra le parti e non subisce deroga per i terzi che abbiano in malafede acquistato il diritto precedentemente alla pronunzia di annullamento, quindi indipendentemente dalla circostanza che l’acquisto del terzo sia avvenuto prima dell’instaurazione del processo di annullamento>>.

Ebbene, senza troppo approfondire la questione esposta, appare evidente come, analogamente a quanto avviene in relazione al contratto di compravendita stipulato in frode (e dunque, nullo per frode) anche l’annullabilità sia in grado di incidere sui traffici giuridici, applicando un regime restitutorio che rende tendenzialmente “sicura” la fattispecie negoziale, dal momento che sembra essere espansa la portata degli effetti delle invalidità (siano esse foriere di nullità siano esse foriere di annullabilità) anche a prescindere dalle garanzie processuali e dal regime stesso della trascrizione.

Si espande sempre di più, tassello dopo tassello, pronuncia dopo pronuncia, il regime delle tutele posteriori alla stipula del contratto, le quali rimangono inalterate in ipotesi di acquisto di mala fede.