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Novità in arrivo per le SRL

lo schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2019/1151
Sfumature
Ph. Ermes Galli / Sfumature

Lo scorso 4 novembre è stato approvato in via definitiva dal Consiglio dei ministri lo schema di decreto legislativo di recepimento della direttiva 2019/1151 relativo alla possibilità di costituire una società a responsabilità limitata online.

L’intervento normativo, a partire dalla sua entrata in vigore, innoverà profondamente il mondo societario, modificando anche alcune norme in tema amministrazione.

 

Novità in arrivo per le SRL: le srl costituite online

“L’atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse.”

Ai sensi dell’articolo 2 della nuova normativa, saranno previsti dei presupposti imprescindibili per la costituzione di srl online.
Ai fini dell’applicabilità della novità legislativa, l’atto costitutivo potrà riferirsi esclusivamente a società a responsabilità limitata e società a responsabilità limitata semplificata con sede in Italia.

Altro presupposto è invece attinente alle modalità dei conferimenti. Sarà possibile costituire in modalità online esclusivamente srl con capitale versato mediante conferimenti in denaro su un conto corrente che sarà instituito dal notaio.

L’atto costitutivo, redatto sotto la forma di atto pubblico informatico, verrà ricevuto dal notaio con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti.

 

Novità in arrivo per le srl: il ruolo imprescindibile del notaio e la piattaforma del consiglio nazionale del notariato

Il decreto approvato ha confermato il ruolo imprescindibile del notaio all’interno della fase costitutiva delle società, seppur questa volta affiancato da mezzi informatici.

Per quanto riguarda la scelta del professionista, questo dovrà essere scelto dalle parti tra quelli iscritti alla corte d’appello dove uno dei soci (persona fisica) ha la residenza o sede legale (persona giuridica).

“Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di cui all’articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147.”

Ai sensi dell’articolo 2 del decreto in esame, gli atti verranno gestiti da una piattaforma telematica predisposta e gestita dal consiglio nazionale del notariato che consentirà:

  • l’accertamento d’identità,
  • la verifica dell’apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale prevista dal d.lgs. 7 marzo 2005 numero 85 o di altro tipo di firma elettronica qualificata,
  • la verifica e l’attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati,
  • la percezione in videochiamata di ciò che accade alle parti mentre manifestano la loro volontà,
  • la visualizzazione dell’atto da sottoscrivere,
  • la conservazione dell’atto,
  • il tracciamento di ogni attività.
  • il rilascio alle parti di una firma digitale qualificata.

Nonostante vi sia stata l’introduzione di un nuovo aiutante “smart” a sostegno del lavoro del professionista, anche questa volta il legislatore ha confermato l’importanza e la necessità dell’intervento notarile.

 

Novità in arrivo per le srl: il modello standard

“Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli uniformi di cui al primo periodo, il compenso per l’attività notarile è determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) -Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla metà.”

L’art. 2 comma 3 dello schema di decreto riguarda le società costituite sulla base di modelli uniformi.

La nuova normativa prevede che gli atti costitutivi delle srl possano essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche attraverso l’utilizzo di modelli uniformi adottati con decreto del ministro dello sviluppo economico, entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del decreto in esame.

Questi modelli saranno redatti anche in lingua inglese e verranno pubblicati sul sito di ciascuna camera di commercio.

Il legislatore ha voluto offrire questa opportunità agli aspiranti soci in modo da rendere meno onerosa la costituzione di una srl.

Viene infatti previsto che nel caso di utilizzo di questi modelli standard il compenso per l’attività notarile non dovrà superare la metà di quanto previsto dalla Tabella C) -Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140 (parametri giudiziali per compensi professionali).

 

Novità in arrivo per le srl: le modifiche al Codice civile per gli amministratori

L’articolo 6 dello schema di decreto in esame modifica anche alcune disposizioni del Codice civile in tema di amministrazione.

In particolare, all’articolo 2383 del Codice civile, primo comma, è aggiunto il seguente periodo:

“La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea”.

Dunque, l’articolo 2383 c.c. prevede che ogni aspirante amministratore, prima della propria nomina, dovrà presentare una specifica dichiarazione in merito all’inesistenza a suo carico di cause di ineleggibilità previste dall’art. 2382 c.c.

Inoltre, con il medesimo articolo, viene introdotto l’articolo 2508-bis c.c. che tratterà le modalità di registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea.

Il decreto che entrerà in vigore rappresenta sicuramente una svolta innovativa e semplificativa nel mondo societario italiano. La burocrazia italiana riuscirà anche questa volta a complicare tutto?