Capo III – Delle imprese commerciali e delle altre imprese soggette a registrazione

Registro delle imprese

È istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge [Codice civile 2083, 2135, 2136, 2195, 2200, 2201, 2202, 2205, 2250, 2251, 2296, 2297, 2298, 2306, 2307, 2312, 2317, 2329] [Codice civile 2493, 2502-bis, 2520, 2556, 2559, 2612, 2615-ter, 2845, 2949].

Il registro è tenuto dall’ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale.

Il registro è pubblico [disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 100, 101].

Modalità dell’iscrizione

Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall’interessato [Codice civile 2190, 2194].

Prima di procedere all’iscrizione, l’ufficio del registro deve accertare l’autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni [Codice civile 2195, 2197] richieste dalla legge per l’iscrizione [Codice civile 2566].

Il rifiuto dell’iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al richiedente. Questi può ricorrere entro otto giorni al giudice del registro, che provvede con decreto [Codice civile 2192, 2964].

Iscrizione d’ufficio

Se un’iscrizione obbligatoria [Codice civile 2194] non è stata richiesta, l’ufficio del registro invita mediante raccomandata l’imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto [Codice civile 2189, 2192, 2196, 2205; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 101].

Cancellazione d’ufficio

Se un’iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l’interessato, ne ordina con decreto la cancellazione [Codice civile 2312].

Ricorso contro il decreto del giudice del registro

Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti, l’interessato, entro quindici giorni dalla comunicazione, può ricorrere al tribunale dal quale dipende l’ufficio del registro [Codice civile 2189, 2190, 2964].

Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d’ufficio nel registro.

Efficacia dell’iscrizione

I fatti dei quali la legge prescrive l’iscrizione [Codice civile 34], se non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione [Codice civile 2267], a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza [Codice civile 19, 2206, 2207, 2290, 2298, 2300, 2384, 2436].

L’ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l’iscrizione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

Sono salve le disposizioni particolari della legge [Codice civile 2297].

Inosservanza dell’obbligo di iscrizione

Salvo quanto disposto dagli articoli 2626 e 2634, chiunque omette di richiedere l’iscrizione [Codice civile 2188, 2195, 2196, 2205, 2221] nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, è punito con l’ammenda da euro 10 a euro 516 [Codice civile 2189, 2190, 2197, 2198, 2330, 2383, 2385, 2400, 2417, 2446].

Imprenditori soggetti a registrazione

Sono soggetti all’obbligo [Codice civile 2194, 2200] dell’iscrizione nel registro delle imprese [Codice civile 2082, 2136, 2188, 2189, 2198, 2221, 2249, 2709] gli imprenditori [Codice civile 2201, 2202, 2205] che esercitano [Codice civile 2308, 2556, 2564, 2566]:

1) un’attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi [Codice civile 2135];

2) un’attività intermediaria nella circolazione dei beni [Codice civile 2203];

3) un’attività di trasporto per terra [Codice civile 1678], per acqua o per aria;

4) un’attività bancaria [Codice civile 1834] o assicurativa [Codice civile 1882, 1883];

5) altre attività ausiliarie delle precedenti [Codice civile 1754].

Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attività e alle imprese commerciali [Codice civile 320, 365, 371, 397, 425, 2214, 2955, n. 5] si applicano, se non risulta diversamente, a tutte le attività indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano [Codice civile 836; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 200].

Iscrizione dell’impresa

Entro trenta giorni dall’inizio dell’impresa l’imprenditore che esercita un’attività commerciale [Codice civile 2205, 2217] deve chiedere l’iscrizione all’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede [Codice civile 1510, 2190, 2194], indicando:

1) il cognome e il nome, il nome del padre, la cittadinanza [e la razza];

2) la ditta [Codice civile 2563];

3) l’oggetto dell’impresa;

4) la sede dell’impresa [Codice civile 2197];

5) il cognome e il nome degli institori [Codice civile 2203] e procuratori [Codice civile 2209].

[All’atto della richiesta l’imprenditore deve depositare la sua firma autografa e quelle dei suoi institori e procuratori.]

L’imprenditore deve inoltre chiedere l’iscrizione delle modificazioni relative agli elementi suindicati e della cessazione dell’impresa, entro trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si verificano [Codice civile 2194].

Sedi secondarie

L’imprenditore [Codice civile 2205] che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie [Codice civile 1510] con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l’iscrizione all’ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la sede principale dell’impresa [Codice civile 2189, 2196, n. 4].

Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all’ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. [Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma autografa].

La disposizione del secondo comma si applica anche all’imprenditore che ha all’estero la sede principale dell’impresa [Codice civile 2506].

L’imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all’estero deve, entro trenta giorni, chiederne l’iscrizione all’ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale [Codice civile 2194].

Minori, interdetti e inabilitati

I provvedimenti di autorizzazione all’esercizio di un’impresa commerciale [Codice civile 2195] da parte di un minore emancipato [Codice civile 397] o di un inabilitato [Codice civile 425; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 189] o nell’interesse di un minore non emancipato [Codice civile 320, 371, n. 3] o di un interdetto [Codice civile 397, 424, 425, 774; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 100] e i provvedimenti con i quali l’autorizzazione viene revocata devono essere comunicati senza indugio [Codice civile 2194] a cura del cancelliere all’ufficio del registro delle imprese per l’iscrizione.

Indicazione dell’iscrizione

L’imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza, che si riferiscono all’impresa, il registro presso il quale è iscritto [Codice civile 2250; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 200].

Società

Sono soggette all’obbligo [Codice civile 2194] dell’iscrizione nel registro delle imprese le società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo V [Codice civile 2291] e le società cooperative [Codice civile 2511], anche se non esercitano un’attività commerciale [Codice civile 2195, 2949].

L’iscrizione delle società nel registro delle imprese è regolata dalle disposizioni dei titoli V e VI [Codice civile 2250, 2296, 2297, 2317, 2330, 2331, 2506, 2519; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 100; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 200].

Enti pubblici

Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale sono soggetti all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese [Codice civile 2093, 2195, 2221; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 100].

Piccoli imprenditori

Non sono soggetti all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese i piccoli imprenditori [Codice civile 2083, 2188, 2195, 2214, 2221].

Preposizione institoria

È institore colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale [Codice civile 425, 2195, 2196, n. 5; Codice della navigazione 290].

La preposizione può essere limitata all’esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell’impresa [Codice civile 2197, 2205].

Se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto [Codice civile 1716, 2257].

Poteri dell’institore

L’institore può compiere tutti gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa a cui è preposto [Codice civile 2208, 2209], salve le limitazioni contenute nella procura [Codice civile 2298]. Tuttavia non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato.

L’institore può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell’esercizio dell’impresa a cui è preposto [Codice civile 1903, 2206; Codice di procedura civile 77].

Obblighi dell’institore

Per le imprese o le sedi secondarie alle quali è preposto [Codice civile 2203], l’institore è tenuto, insieme con l’imprenditore, all’osservanza delle disposizioni riguardanti l’iscrizione nel registro delle imprese [Codice civile 2188, 2190, 2194, 2195, 2196, 2197] e la tenuta delle scritture contabili [Codice civile 2214].

Pubblicità della procura

La procura con sottoscrizione del preponente autenticata [Codice civile 2703] deve essere depositata per l’iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.

In mancanza dell’iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare [Codice civile 1392, 2193, 2204, 2298].

Modificazione e revoca della procura

Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l’iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata [Codice civile 1396].

In mancanza dell’iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare [Codice civile 19, 2193, 2298, 2384; Codice della navigazione 289].

Responsabilità personale dell’institore (1)

L’institore è personalmente obbligato se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo può agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall’institore, che siano pertinenti all’esercizio dell’impresa a cui è preposto [Codice civile 2204].

Procuratori

Le disposizioni degli articoli 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori [Codice civile 2196, n. 5], i quali, in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa [Codice civile 2204], pur non essendo preposti ad esso.

Poteri dei commessi dell’imprenditore

I commessi dell’imprenditore, salve le limitazioni contenute nell’atto di conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati [Codice civile 1835].

Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non facciano la consegna [Codice civile 2213], né concedere dilazioni o sconti che non sono d’uso, salvo che siano a ciò espressamente autorizzati [Codice civile 1732, 1744, 2211].

Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto

I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti in nome dell’imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell’impresa, se non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta [Codice civile 1341, 1342, 2210].

Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi

Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell’imprenditore sono autorizzati a ricevere per conto di questo le dichiarazioni che riguardano l’esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze contrattuali [Codice civile 1495, 1512].

Sono altresì legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari [Codice di procedura civile 669] nell’interesse dell’imprenditore [Codice civile 1745, 2905].

Poteri dei commessi preposti alla vendita

I commessi preposti alla vendita nei locali dell’impresa possono esigere il prezzo delle merci da essi vendute [Codice civile 1199, 2210], salvo che alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale.

Fuori dei locali dell’impresa non possono esigere il prezzo, se non sono autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall’imprenditore.

Libri obbligatori e altre scritture contabili

L’imprenditore che esercita un’attività commerciale [Codice civile 2195, 2205] deve tenere il libro giornale [Codice civile 2215, 2216] e il libro degli inventari [Codice civile 2217; disposizioni di attuazione e transitorie  Codice civile 200].

Deve altresì tenere le altre scritture [Codice civile 1760, n. 3, 2312] che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite [Codice civile 2220, 2560, 2709, 2711].

Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori [Codice civile 2083, 2221].

Modalità di tenuta delle scritture contabili

I libri contabili, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e, qualora sia previsto l’obbligo della bollatura o della vidimazione, devono essere bollati in ogni foglio dall’ufficio del registro delle imprese o da un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali. L’ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell’ultima pagina dei libri il numero dei fogli che li compongono.

Il libro giornale [Codice civile 2214] e il libro degli inventari devono essere numerati progressivamente e non sono soggetti a bollatura né a vidimazione.

Documentazione informatica

I libri, i repertori, le scritture e la documentazione la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento o che sono richiesti dalla natura o dalle dimensioni dell’impresa possono essere formati e tenuti con strumenti informatici.

Le registrazioni contenute nei documenti di cui al primo comma debbono essere rese consultabili in ogni momento con i mezzi messi a disposizione dal soggetto tenutario e costituiscono informazione primaria e originale da cui è possibile effettuare, su diversi tipi di supporto, riproduzioni e copie per gli usi consentiti dalla legge.

Gli obblighi di numerazione progressiva e di vidimazione previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento per la tenuta dei libri, repertori e scritture sono assolti, in caso di tenuta con strumenti informatici, mediante apposizione, almeno una volta all’anno, della marcatura temporale e della firma digitale dell’imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato.

Qualora per un anno non siano state eseguite registrazioni, la firma digitale e la marcatura temporale devono essere apposte all’atto di una nuova registrazione e da tale apposizione decorre il periodo annuale di cui al terzo comma.

I libri, i repertori e le scritture tenuti con strumenti informatici, secondo quanto previsto dal presente articolo, hanno l’efficacia probatoria di cui agli articoli 2709 e 2710 del codice civile.

Per i libri e per i registri la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento di natura tributaria, il termine di cui al terzo comma opera secondo le norme in materia di conservazione digitale contenute nelle medesime disposizioni.

Contenuto del libro giornale

Il libro giornale [Codice civile 2214] deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa.

Redazione dell’inventario

L’inventario [Codice civile 365, 2214] deve redigersi all’inizio dell’esercizio dell’impresa [Codice civile 2196] e successivamente ogni anno [Codice civile 2364], e deve contenere l’indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all’impresa, nonché delle attività e delle passività dell’imprenditore estranee alla medesima.

L’inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite [Codice civile 2423]. Nelle valutazioni di bilancio l’imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili [Codice civile 2425].

L’inventario deve essere sottoscritto dall’imprenditore entro tre mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle imposte dirette [Codice civile 2214].

Bollatura facoltativa

L’imprenditore può far bollare nei modi indicati nell’articolo 2215 gli altri libri da lui tenuti [Codice civile 2710].

Tenuta della contabilità

Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un’ordinata contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti in margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili [Codice civile 2710].

Conservazione delle scritture contabili

Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione [Codice civile 2312, 2457].

Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti [Codice civile 2214].

Le scritture e documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti supporti.

Fallimento e concordato preventivo

(Testo in vigore fino al 31 agosto 2021)

Gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale [Codice civile 2195, 2200, 2202] , esclusi gli enti pubblici [Codice civile 2093] e i piccoli imprenditori [Codice civile 2083, 2201], sono soggetti, in caso di insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo [Codice civile 219, 2214] , salve le disposizioni delle leggi speciali.

(Testo in vigore dal 1° settembre 2021)

2221. Fallimento e concordato preventivo.

[Gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale [Codice civile 2195, 2200, 2202] , esclusi gli enti pubblici [Codice civile 2093] e i piccoli imprenditori [Codice civile 2083, 2201], sono soggetti, in caso di insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo [Codice civile 219, 2214] , salve le disposizioni delle leggi speciali.]