Agenzia - Cassazione Lavoro: alla risoluzione del rapporto d’agenzia segue quella dell’incarico accessorio (ad esempio di business manager)

Contratto di lavoro
Contratto di lavoro

Rifacendosi alla propria precedente giurisprudenza (cfr. fra le altre, da ultimo, Cass. civ. n.16507/2015 e n.7147/2013), la Cassazione ribadisce che la cessazione del rapporto principale (incarico di agenzia) comporta l’automatica risoluzione anche dell’incarico accessorio (nel caso di specie, incarico di Business Manager), pur restando i due rapporti assoggettati, ciascuno, alla propria specifica disciplina, legale o convenzionale. 

Nel caso oggetto della pronuncia, l’incarico di Business Manager era espressamente definito come accessorio nel contratto di agenzia e la Corte di Cassazione ha richiamato e riaffermato il principio per cui “il rapporto tra contratto di agenzia ed incarico accessorio di supervisione deve essere riscostruito attraverso le schema del collegamento negoziale, con vincolo di dipendenza unilaterale”, con la conseguenza che “le vicende del rapporto principale si ripercuotono su quello accessorio, condizionandone validità ed efficacia”. 

La cessazione del rapporto di agenzia comporta pertanto la cessazione dell’incarico accessorio (mentre non succederebbe il contrario), pur restando i due rapporti distinti fra loro quanto a disciplina: il contratto di agenzia è disciplinato dalle specifiche disposizioni in materia (gli articoli 1742-1753 del Codice Civile e, se e nella misura in cui siano espressamente richiamati nel contratto, gli Accordi Economici Collettivi di settore) che non sono invece applicabili all’incarico accessorio, assoggettato alla propria disciplina, se si tratta di contratto tipico, e/o alla disciplina contrattuale o, comunque, alle regole di diritto in materia di obbligazioni e contratti, in generale. 

In particolare, nel caso di specie, la Cassazione ha ritenuto che, contrariamente a quanto sostenuto dall’agente e riconosciuto dalla Corte di merito, non fosse applicabile al rapporto accessorio il preavviso di recesso (o la relativa indennità sostitutiva di mancato preavviso) specificamente previsto per la sola agenzia dall’articolo 1750 del Codice Civile. La Cassazione ha infatti osservato che, nell’ordinamento italiano, la concessione di un periodo di preavviso nei contratti a tempo indeterminato non è una regola generale, essendo invece specificamente previsto solo per alcune figure contrattuali tipiche di durata (fra le quali, appunto, l’agenzia), fatti salvi gli obblighi di buona fede nell’esecuzione del contratto, di cui all’articolo 1375 del Codice Civile. 

La Corte ha pertanto cassato la sentenza di merito che, includendo nella base di calcolo dell’indennità sostitutiva del mancato preavviso anche le provvigioni maturate dall’agente nel distinto rapporto accessorio manageriale, aveva riconosciuto all’agente tale indennità per il recesso dall’incarico accessorio oltre che dal contratto di agenzia, facendo discendere dalla cessazione del rapporto conseguenze non previste dalla legge né dal contratto individuale. 

(Corte di Cassazione - Sezione Lavoro, Sentenza 27 giugno 2018, n.16940)