Recesso dalle trattative e violazione dell’obbligo di buona fede contrattuale: quando si concretizza la violazione ex articolo 1337 Codice Civile?

Indice:

1. Il caso: le trattative interrotte

2. Le condotte dell’appellata ritenute lesive dei doveri di buona fede e correttezza ex articolo 1337 Codice Civile

3. Principio di autonomia contrattuale e violazione dei doveri di correttezza e buona fede: linea di confine e bilanciamento

4. Conclusioni

 

1. Il caso: le trattative interrotte

Con la sentenza n. 2816/2020 dd. 23.10.2020, la Corte d’Appello di Bologna ha dettato alcuni principi in materia di responsabilità precontrattuale al fine di tracciare una linea di confine maggiormente definita tra le condotte rientranti nell’alveo dell’autonomia contrattuale e quelle che, integrando una violazione dei principi di correttezza e buona fede, arrecano un danno ingiusto alla controparte e, pertanto, legittimano la stessa a chiederne, previa condanna ex articolo 1337 codice civile, il risarcimento. 

Nel caso che ci occupa, infatti, la Società attrice aveva convenuto in primo grado una Società consortile al fine di sentirla condannare a titolo di responsabilità contrattuale e precontrattuale ex articolo 1337 codice civile, nonché al risarcimento dei danni patiti a seguito dell’ingiustificata interruzione delle trattative condotte per il rinnovo dei contratti di locazione in essere tra le parti e prossimi alla scadenza.

Al respingimento delle proprie domande in primo grado, la Società soccombente aveva proposto gravame innanzi alla Corte d’Appello di Bologna, fondando lo stesso su un’asserita contraddizione in cui sarebbe incorso il Giudice di prime cure nella parte motivazionale della sentenza.

Lo stesso, da un lato, avrebbe riconosciuto non solo la sussistenza della fase delle trattative, ma anche lo stadio avanzato di esse – atteso che, al momento del rifiuto da parte del Consorzio alla conclusione del contratto, quest’ultimo risultava già definito in alcuni dei suoi elementi essenziali (tra i quali spiccava l’accordo sulla quantificazione del canone di locazione); dall’altro, però, il Magistrato giungeva ad una conclusione, secondo l’appellante, logicamente opposta, non riconoscendo alcun profilo di responsabilità precontrattuale al Consorzio a causa dell’improvvisa interruzione delle trattative senza alcun giustificato motivo.

 

2. Le condotte dell’appellata ritenute lesive dei doveri di buona fede e correttezza ex articolo 1337 Codice Civile

Orbene, il Giudice di appello, nel respingere il gravame promosso dalla Società Immobiliare, si è nuovamente soffermato sul rispetto dei doveri di correttezza e di buona fede contrattuale delle parti durante fase delle trattative precontrattuali, con particolare riguardo ed attenzione alla circostanza per la quale, a pochi giorni dalla scadenza dei contratti di locazione da rinnovare – nonché dopo alcuni mesi in cui le trattative sulle condizioni del rinnovo erano iniziate – il consorzio aveva inoltrato un fax alla società locatrice in cui la informava di accettare la proposta relativa al nuovo canone di locazione, salvo poi rettificare tale missiva un paio di giorni dopo mediante un secondo fax in cui l’accettazione veniva subordinata al previo parere unanime del proprio Consiglio di Amministrazione come da Statuto.

Parere mai pervenuto.

È proprio sulla base di tale improvviso revirement che l’appellante insisteva nel chiedere il riconoscimento della violazione dell’obbligo di buona fede precontrattuale posto in essere dal Consorzio che, accettando in un primo momento le pattuizioni economiche del costituendo rapporto contrattuale (e la cui definizione perpetrava ormai da svariati mesi), avrebbe in tal modo ingenerato in capo all’appellante un legittimo affidamento circa la favorevole conclusione delle trattative.

Pertanto, nel respingere la pretesa dell’appellante la Corte ha, a ben vedere, posto l’accento, da un lato, sulle modalità con cui il Consorzio avesse inizialmente accettato la bozza del contratto e, dall’altro, sul potenziale danno che il successivo abbandono delle trattative avrebbe ingenerato sulla società locatrice.

Ed invero, con riferimento al primo accertamento, estrema rilevanza ha assunto, secondo i Giudici della Corte, il mancato perfezionamento dell’accettazione della bozza del contratto da parte del Consorzio a causa di un difetto di legittimazione a contrarre – e dovuto, come anticipato, alla mancata sottoposizione delle nuove condizioni contrattuali al vaglio del Consiglio di Amministrazione: per tale motivo, e nonostante il riconoscimento dello stato avanzato delle trattative sino ad allora intercorse tra le parti, la Corte non ha ritenuto di avallare la tesi avanzata dall’appellante in ordine all’effettiva definizione del costituendo contratto in tutti i suoi elementi essenziali.

A sostegno di tale statuizione la Corte ha richiamato, inoltre, la circostanza per la quale la società locatrice avesse riscontrato la mancata accettazione di cui sopra inoltrando, pochi giorni dopo la revoca della stessa, una missiva con la quale intimava il consorzio a pronunciarsi in merito all’accettazione della proposta entro un congruo termine: tale circostanza, idoneamente provata dall’appellata, si è resa così inconferente con l’asserzione dell’appellante in merito al legittimo affidamento ingenerato dall’iniziale accettazione, dimostrando implicitamente, al contrario, che la stessa avesse comunque tenuto conto dell’eventualità che il Consorzio interrompesse le trattative.

 

3. Principio di autonomia contrattuale e violazione dei doveri di correttezza e buona fede: linea di confine e bilanciamento

Orbene, l’accento posto sulla corretta dinamica dei fatti ha, così, permesso di ricostruire l’intero arco delle trattative al fine di verificare l’effettiva violazione dell’obbligo di buona fede contrattuale e precontrattuale ex articolo 1337 codice civile da parte di un contraente che, pur sempre senza giustificato motivo, ha interrotto improvvisamente le trattative contrattuali ormai pervenute ad uno stadio avanzato.

Nella parte motivazionale della sentenza, la Corte ha avuto modo di ribadire la corretta estrinsecazione del principio suesposto affermando, da un lato, che la responsabilità precontrattuale è configurabile tanto nella dinamica formativa del contratto – che si concretizza nella fase della proposta ed accettazione – quanto in quella delle semplici trattative che prescindano dal raggiungimento di un’eventuale proposta contrattuale.

Dall’altro, al principio in questione viene conferita una duplice articolazione sostanziale, da ravvisarsi in un “dovere di corretta informazione della controparte circa la reale possibilità di conclusione del contratto”, nonché “nell’obbligo di trasparenza” in merito alle reali intenzioni dei contraenti, al fine di veicolare il comportamento delle parti a un corretto svolgimento delle trattative senza che una delle due tenga impegnata l’altra in mancanza di una reale ed effettiva serietà di intenti.

Nel prosieguo del proprio excursus, tuttavia, la Corte si è premurata di operare un bilanciamento con i principi in tema di autonomia negoziale, con particolare riferimento alla libertà di non contrarre.

Tale principio, a ben vedere, costituisce l’affermazione in negativo dello speculare pilastro dell’autonomia contrattuale cristallizzato nell’articolo 1322 codice civile: al riconoscimento della libertà a costituire qualsiasi vincolo contrattuale, anche in forma atipica, deve necessariamente corrispondere l’affermazione del principio speculare che trova nella libertà di non contrarre la sua massima espressione.

E così, nell’escludere la responsabilità in capo al Consorzio, la Corte ha avuto modo di ribadire che, nella fase antecedente alla conclusione del contratto, le parti “hanno, in ogni tempo, piena facoltà di verificare la propria convenienza alla stipulazione […], con conseguente libertà, per ciascuna di esse, di recedere dalle trattative indipendentemente dalla esistenza di un giustificato motivo”, con il limite – beninteso – del rispetto del principio di buona fede e correttezza.

Nel caso che ci occupa, dunque, l’interruzione ingiustificata delle trattative da parte del Consorzio non è stata ritenuta lesiva del principio di buona fede contrattuale ma – al contrario – piena espressione della libertà di verificare la propria convenienza alla stipulazione del contratto sino al momento della dichiarazione di accettarne i contenuti – accettazione che, come sopra precisato, non è intervenuta in maniera corretta.

Nella parte finale della sentenza, inoltre, viene presa in considerazione la necessità, in capo alla parte che lamenti a proprio danno la violazione del principio di buona fede contrattuale, di porre a fondamento della propria domanda risarcitoria circostanze specifiche e ben definite atte a dimostrare l’effettivo pregiudizio subito: nel caso di specie, invero, la società appellante si era limitata a richiamare, in maniera oltremodo generica, la mancata occasione di condurre in locazione il capannone ad altri soggetti interessati, allegando a supporto di tale circostanza una mera richiesta di informazioni sull’immobile da parte di un’agenzia immobiliare – lasciando la propria pretesa risarcitoria, pertanto, sfornita di prova.

 

4. Conclusioni

In conclusione, dunque, la sentenza in oggetto dispiega la propria utilità per l’interprete in quanto avente ad oggetto una controversia tipica della quasi totalità dei rapporti precontrattuali rimasti “sterili” di conclusione, chiarendo in quali comportamenti si estrinsechi o meno la violazione dell’obbligo di buona fede contrattuale e ribadendo, altresì, gli oneri probatori in capo a chi intenda dimostrare in giudizio la relativa violazione.